A公司為有限責任公司，注冊資本為200萬，股東張三認繳40萬，占20%，但實際只出資10萬?，F(xiàn)股東張三將其名下持有的A公司40%的股權全部轉讓給李四，雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》。

問題一：股東張三和受讓人李四之間簽訂的《股權轉讓協(xié)議》是否有效？

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。認繳制度下，股東在未足額出自之前，同樣具有股東身份享有股權份額，股權份額，沒有實繳的公司股權也可以轉讓，股權轉讓合同的效力問題則需要依據(jù)《民法典》第一百四十三條進行判斷。

問題二：股東張三未實繳全部出資，股權受讓人李四能否請求撤銷股權轉讓合同？

在不存在欺詐、脅迫等情形時，不能僅以未實繳出資請求撤銷合同。

指導案例

裁判結果：本院認為，雙方對案涉退資和轉讓股份協(xié)議的真實性不持異議，是雙方真實意思表示。就股權轉讓的受讓人何青泉而言，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是受讓人應盡的基本義務，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應當推定其知道該股權轉讓的法律后果。何青泉及清鑫公司以對恒豐公司出資不到位情況不知曉為由要求撤銷案涉退資和股份轉讓協(xié)議與查明的事實不符，有悖誠實信用原則，該主張不能成立。

因此，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是受讓人應盡的基本義務，在不存在欺詐、脅迫等情形時，不能因此請求撤銷合同。進一步說明在股權轉讓合同簽訂之前進行盡職調查的重要性。

問題三：剩余的30萬出資義務應由誰來承擔？

雙方?jīng)]有對出資義務另行約定時，股東張三應當承擔出資義務。如果受讓人李四對股東張三的瑕疵出資知道或者應當知道，應與股東張三對出資義務承擔連帶責任。

援引法條：《公司法解釋三》第十三條和第十八條的規(guī)定。

《公司法解釋三》第十三條：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

《公司法解釋三》第十八條：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

問題四：如何判斷受讓人李四是否知情？

法律以及司法解釋中均沒有明確規(guī)定，但是在司法實踐中，如果存在以下幾種情形，法院一般會認定受讓人對股東未全面履行出資義務的事實知道或者應當知道：

1、受讓人為公司設立或增資時的股東；

2、受讓人無償受讓股權的；

3、受讓方可以通過公司登記檔案、銀行資信證明等公開資料獲悉瑕疵出資事實的；

4、轉讓人、其他股東或公司已明確告知或在股權轉讓協(xié)議中已提及的；

5、其他通過合理推斷和商業(yè)慣例能夠認定受讓人知情的情況。

問題五：如果受讓人李四承擔了出資義務，是否可以向股東張三追償？

在轉讓方和受讓方之間沒有另行約定時，受讓人李四承擔了出資義務后可以向股東張三追償。

援引法條：《公司法解釋三》第十八條

《公司法解釋三》第十八條規(guī)定，受讓人承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

本文中所講是在出資期限未屆滿而進行的股權轉讓，這和《公司法解釋三》中的出資不實、出資不足、虛假出資等瑕疵股權不同，此時的股東資格沒有瑕疵，股權可以進行轉讓，但是受讓這樣的股權需要受讓方更為謹慎，轉讓前對目標公司進行盡職調查，明確約定雙方的權利義務，轉讓后按期履行出資義務，真正做到“股轉人退’,避免日后不必要的紛爭。