1.什么是直接融資？

　　直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協(xié)商或在資本市場上購買資金需求者所發(fā)行的有價(jià)證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業(yè)發(fā)行股票和債券，以及企業(yè)之間、個(gè)人之間、企業(yè)和個(gè)人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業(yè)的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發(fā)行股票和債券等。

　　2.什么是資本市場？

　　資本市場由各種融資活動(dòng)組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、不動(dòng)產(chǎn)抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經(jīng)形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場的多層次資本市場，為促進(jìn)改革開放和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。

　　3.什么是股票市場？

　　股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價(jià)證券。每股股票代表股東對(duì)企業(yè)擁有一個(gè)基本單位的所有權(quán)，這種所有權(quán)為一種綜合權(quán)利，包括知情權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)（收取股息、取得股份轉(zhuǎn)讓差價(jià)等）、公司重大決策參與權(quán)（參加股東大會(huì)、行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等）、監(jiān)督權(quán)以及求償權(quán)等。

　　股票市場由發(fā)行市場和流通市場兩個(gè)部分組成，又稱"一級(jí)市場"和"二級(jí)市場"。一級(jí)市場是指投資者從發(fā)行人處認(rèn)購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發(fā)行股票（IPO）、定向增發(fā)；流通市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。

　　股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發(fā)行股票，投資者認(rèn)購股票，從而使資金從投資者流向發(fā)行股票的公司。（2）轉(zhuǎn)讓資本。股票市場為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場所，為資產(chǎn)提供了流動(dòng)性。（3）轉(zhuǎn)化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。（4）發(fā)現(xiàn)價(jià)格。股票市場眾多投資者的買賣行為產(chǎn)生了投資者認(rèn)可的股票價(jià)格。

　　4.股票市場主要有哪些參與主體？

　?。?）發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。（3）中介機(jī)構(gòu)是指為股票的發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類市場機(jī)構(gòu)，如證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進(jìn)行自律管理、自我約束而形成的行業(yè)組織機(jī)構(gòu)，如證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。（5）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在我國主要是指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱"中國證監(jiān)會(huì)"）及其派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱"證監(jiān)局"）。

　　5.什么是分公司、子公司？

　　分公司是公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，并且應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司設(shè)負(fù)責(zé)人，沒有董事、監(jiān)事等設(shè)置，但需要在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行稅務(wù)登記。分公司不存在股權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓。

　　子公司是公司持有股權(quán)比例達(dá)到控制程度的次一級(jí)機(jī)構(gòu)，具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)設(shè)置董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、經(jīng)理等組織架構(gòu)，并獨(dú)立納稅。公司以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，持有子公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)分公司、子公司和對(duì)擬上市主體的規(guī)范要求是相同的。分公司或子公司數(shù)量眾多本身不會(huì)成為上市的障礙，但會(huì)增加改制上市的工作量，因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)須逐個(gè)核查子公司和分公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發(fā)表專業(yè)意見。子公司和分公司的重大不規(guī)范事項(xiàng)或重大違法行為可能會(huì)成為公司上市的法律障礙。

　　董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

　　對(duì)于發(fā)行人存在與其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形的，應(yīng)進(jìn)行清理。對(duì)于發(fā)行人與其控股股東、實(shí)際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的，應(yīng)進(jìn)行清理，尤其應(yīng)注意實(shí)際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。

　　6.什么是控股子公司？如何合并財(cái)務(wù)報(bào)表？

　　一般來說，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對(duì)其持股比例超過50%，為絕對(duì)控股；（2）雖然公司對(duì)其持股比例沒有達(dá)到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動(dòng)，為相對(duì)控股。

　　合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是指應(yīng)當(dāng)由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　合并財(cái)務(wù)報(bào)表至少應(yīng)當(dāng)包括下列組成部分：（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表；（2）合并利潤表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動(dòng)表；（5）附注。

　　合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。所謂控制，是指公司擁有對(duì)子公司的權(quán)力，通過參與子公司的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)子公司的權(quán)力影響其回報(bào)金額；所謂相關(guān)活動(dòng)，是指對(duì)子公司的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。子公司的相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。

　　7.公司和中介機(jī)構(gòu)之間如何配合？

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)公司出資狀況及近三年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核查，律師事務(wù)所對(duì)公司歷史沿革、股權(quán)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況、公司架構(gòu)等進(jìn)行核查，保薦機(jī)構(gòu)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所工作的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的商業(yè)模式、經(jīng)營情況進(jìn)行綜合的分析、判斷，然后協(xié)調(diào)公司和三方中介機(jī)構(gòu)將規(guī)范要求和公司訴求相結(jié)合，制定系統(tǒng)的改制上市方案，再組織實(shí)施并根據(jù)具體進(jìn)展情況進(jìn)行調(diào)整。

　　公司應(yīng)當(dāng)向中介機(jī)構(gòu)全面、真實(shí)地披露相關(guān)情況并提供有關(guān)資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導(dǎo)致其重組、規(guī)范方案出現(xiàn)障礙甚至推倒重做，造成不必要的時(shí)間、經(jīng)濟(jì)成本。

　　公司還需要將自己的訴求完整表達(dá)給中介機(jī)構(gòu)，并根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的要求，討論調(diào)整公司架構(gòu)、模式、制度等事項(xiàng)，以便在保障經(jīng)營、獲得利潤的基礎(chǔ)上最大程度地規(guī)范經(jīng)營活動(dòng)。

　　在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司訴求，制訂規(guī)范、重組、改制和上市的系統(tǒng)規(guī)劃，制作具體的工作清單和時(shí)間表，明確工作內(nèi)容、責(zé)任方和時(shí)間要求，并不斷監(jiān)督、檢查工作計(jì)劃的執(zhí)行情況。

　　在規(guī)范、重組過程中，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)和中介機(jī)構(gòu)溝通、協(xié)調(diào)，對(duì)重組改制方案的變更、調(diào)整進(jìn)行討論并修正工作清單和時(shí)間表，以達(dá)到動(dòng)態(tài)系統(tǒng)管理的效果。

　　8.會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師主要負(fù)責(zé)哪些工作？

　?。?）對(duì)企業(yè)發(fā)行上市涉及的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范、調(diào)整和完善。

　　（2）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具三年一期審計(jì)報(bào)告。

　?。?）負(fù)責(zé)企業(yè)注冊(cè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告。

　?。?）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報(bào)告審核，并出具盈利預(yù)測審核報(bào)告（如果需要）。

　?。?）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證（或內(nèi)控審計(jì)），并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（或內(nèi)控審計(jì)報(bào)告）。

　?。?）負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額。

　?。?）對(duì)發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項(xiàng)意見。

　?。?）對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見。

　　（9）發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日至招股說明書簽署日之間超過4個(gè)月的，對(duì)發(fā)行人提供的期間季度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審閱。

　　（10）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。

　　（11）配合企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)落實(shí)相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。

　　9.律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？

　　（1）對(duì)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證。

　?。?）指導(dǎo)設(shè)立或變更為股份有限公司。

　?。?）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人制定法人治理規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)制度并遵照?qǐng)?zhí)行。

　?。?）對(duì)企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范、調(diào)整和完善。

　?。?）對(duì)發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等法律事項(xiàng)的合法性做出判斷。

　　（6）對(duì)股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷。

　　（7）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件。

　?。?）出具法律意見書。

　　（9）出具律師工作報(bào)告。

　　（10）出具相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書的鑒證意見。

　?。?1）對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見。

　?。?2）配合企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)落實(shí)相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。

　　10.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？

　　企業(yè)申請(qǐng)公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評(píng)估工作一般包括資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、出具評(píng)估報(bào)告。

　　企業(yè)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)估；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評(píng)估行為，可以參照?qǐng)?zhí)行。