公司清算本是一件嚴(yán)肅的事情，但是作為公司法定代表人，在未通知出資股東的前提下，偽造簽名，擅自成立所謂的“清算組”，解散、終結(jié)公司，則需要承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。日前，江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院審結(jié)了一起損害股東利益責(zé)任糾紛，因“清算組”的行為人員對(duì)股東構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)權(quán)益受到損害的股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，遂判決被告暨“清算組”組長(zhǎng)舒某賠償原告暨出資股東吳某的損失100萬(wàn)元及利息。

   未盡告知義務(wù)，偽造股東簽名

2009年9月，吳某夫妻二人在私募介紹下與其他35位股東一同投資設(shè)立了A公司。注冊(cè)資本1200萬(wàn)元，吳某實(shí)繳100萬(wàn)元，持股8.33%，公司成立后其不參與經(jīng)營(yíng)和管理。公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理為舒某。到了2016年6月，吳某通過(guò)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)，并經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど叹终{(diào)取檔案發(fā)現(xiàn)，A公司已于2011年6月注銷(xiāo)。而檔案中涉及成立清算組的股東會(huì)決議報(bào)告等文件上的“吳X”簽名，統(tǒng)統(tǒng)是偽造的。

    法院查明，2011年，舒某等人制作了A公司成立清算組以及出具清算報(bào)告的兩次股東會(huì)決議，具體內(nèi)容為：A公司因經(jīng)營(yíng)不善，股東會(huì)同意公司解散；公司成立清算組，舒某擔(dān)任組長(zhǎng)；全體股東一致同意清算結(jié)果，同意辦理公司注銷(xiāo)，清算報(bào)告主要內(nèi)容為公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)未開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，公司庫(kù)存資產(chǎn)1196萬(wàn)元，公司剩余凈資產(chǎn)1196萬(wàn)元，其中貨幣1196萬(wàn)元，對(duì)公司剩余凈資產(chǎn)分配方式為按出資比例返還原股東。此后，A公司未繼續(xù)將剩余資產(chǎn)返還原告吳某。

 吳某認(rèn)為，A公司注銷(xiāo)未履行公司內(nèi)部決策程序，舒某作為公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理、清算組負(fù)責(zé)人未實(shí)際召集并主持公司股東會(huì)，擅自申請(qǐng)辦理公司注銷(xiāo)，并提交偽造原告簽名股東會(huì)決議、清算報(bào)告等文件辦理工商、稅務(wù)注銷(xiāo)手續(xù)，造成原告重大損失，應(yīng)對(duì)原告承擔(dān)損害賠償責(zé)任，故訴至法院。被告舒某則辯稱(chēng)，本案應(yīng)以清算組全體成員為被告，且自己并未實(shí)際占有使用該筆資金，沒(méi)有法定的返還義務(wù)。

清算組成員擔(dān)責(zé)，可向其他成員追償

法院認(rèn)為，公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，同時(shí)被告作為公司執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東負(fù)責(zé)?，F(xiàn)已查明，A公司在解散時(shí)被告作為召集人未通知原告參加股東會(huì)討論解散公司事項(xiàng)、公司解散過(guò)程中未按公司章程約定通知原告參加清算組、也未通知原告參加股東會(huì)評(píng)議清算報(bào)告，因此其作為召集人應(yīng)當(dāng)知道提交公司登記部門(mén)的注銷(xiāo)申請(qǐng)材料不具有真實(shí)性，被告仍以公司法定代表人、清算組負(fù)責(zé)人身份注銷(xiāo)公司損害了原告的股東權(quán)益。

    承辦此案的虎丘區(qū)法院民二庭庭長(zhǎng)王耀華指出，在2011年6月25日公司注銷(xiāo)前，相關(guān)人員并未實(shí)際將公司剩余財(cái)產(chǎn)按清算報(bào)告所載的方式返還原告，損害了原告的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)當(dāng)對(duì)原告進(jìn)行賠償。關(guān)于被告辯稱(chēng)應(yīng)當(dāng)由清算組所有股東一同賠償?shù)囊庖?jiàn)，他指出，被告舒某是公司解散、注銷(xiāo)的主要負(fù)責(zé)人，對(duì)原告未參加公司解散而造成的損失具有過(guò)錯(cuò)，并且公司申請(qǐng)注銷(xiāo)時(shí)被告舒某也簽字確認(rèn)承諾對(duì)提交材料的真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任，故其應(yīng)對(duì)原告的上述損失予以賠償。法院最終綜合考慮各種因素遂作出上述判決。

 ■連線法官■

    擅自將公司非法清算的，“清算組”的行為人員對(duì)股東構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)權(quán)益受到損害的股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。本案中，吳某向A公司出資100萬(wàn)元，成為該公司股東，其股東權(quán)利他人非經(jīng)法定程序不得處置。2011年，A公司在未向吳某告知的情況下，召開(kāi)了股東會(huì)，作出解散公司和成立清算組的股東會(huì)決議。相關(guān)股東會(huì)決議和清算報(bào)告中“吳×”的簽字均非本人所簽，也沒(méi)有證據(jù)證明吳某委托他人代簽。

    “清算組未經(jīng)法律規(guī)定忠實(shí)履行清算義務(wù)，造成吳某未獲得清算后所分配的凈資產(chǎn)，給其造成了損失，應(yīng)當(dāng)予以賠償?！钡?，因清算組并非法律規(guī)定的訴訟主體，其成員侵犯吳某的合法權(quán)益應(yīng)認(rèn)定為共同侵權(quán)行為。舒某作為清算組組長(zhǎng)，親自將關(guān)于清算、注銷(xiāo)A公司的申請(qǐng)?zhí)峤唤o工商管理局。

故吳某在本案中選擇共同侵權(quán)人之一的舒某主張侵權(quán)賠償，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》的相關(guān)規(guī)定，法院予以支持。舒某承擔(dān)損害賠償責(zé)任后，還可以向其他清算組成員進(jìn)行追償。

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