公司清算本是一件嚴(yán)肅的事情，但是作為公司法定代表人，在未通知出資股東的前提下，偽造簽名，擅自成立所謂的“清算組”，解散、終結(jié)公司，則需要承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。日前，江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院審結(jié)了一起損害股東利益責(zé)任糾紛，因“清算組”的行為人員對股東構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)對權(quán)益受到損害的股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，遂判決被告暨“清算組”組長舒某賠償原告暨出資股東吳某的損失100萬元及利息。

   未盡告知義務(wù)，偽造股東簽名

2009年9月，吳某夫妻二人在私募介紹下與其他35位股東一同投資設(shè)立了A公司。注冊資本1200萬元，吳某實繳100萬元，持股8.33%，公司成立后其不參與經(jīng)營和管理。公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理為舒某。到了2016年6月，吳某通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，并經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど叹终{(diào)取檔案發(fā)現(xiàn)，A公司已于2011年6月注銷。而檔案中涉及成立清算組的股東會決議報告等文件上的“吳X”簽名，統(tǒng)統(tǒng)是偽造的。

    法院查明，2011年，舒某等人制作了A公司成立清算組以及出具清算報告的兩次股東會決議，具體內(nèi)容為：A公司因經(jīng)營不善，股東會同意公司解散；公司成立清算組，舒某擔(dān)任組長；全體股東一致同意清算結(jié)果，同意辦理公司注銷，清算報告主要內(nèi)容為公司自開業(yè)以來未開展任何業(yè)務(wù)，公司庫存資產(chǎn)1196萬元，公司剩余凈資產(chǎn)1196萬元，其中貨幣1196萬元，對公司剩余凈資產(chǎn)分配方式為按出資比例返還原股東。此后，A公司未繼續(xù)將剩余資產(chǎn)返還原告吳某。

 吳某認(rèn)為，A公司注銷未履行公司內(nèi)部決策程序，舒某作為公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理、清算組負(fù)責(zé)人未實際召集并主持公司股東會，擅自申請辦理公司注銷，并提交偽造原告簽名股東會決議、清算報告等文件辦理工商、稅務(wù)注銷手續(xù)，造成原告重大損失，應(yīng)對原告承擔(dān)損害賠償責(zé)任，故訴至法院。被告舒某則辯稱，本案應(yīng)以清算組全體成員為被告，且自己并未實際占有使用該筆資金，沒有法定的返還義務(wù)。

清算組成員擔(dān)責(zé)，可向其他成員追償

法院認(rèn)為，公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實和勤勉的義務(wù)，同時被告作為公司執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對股東負(fù)責(zé)?，F(xiàn)已查明，A公司在解散時被告作為召集人未通知原告參加股東會討論解散公司事項、公司解散過程中未按公司章程約定通知原告參加清算組、也未通知原告參加股東會評議清算報告，因此其作為召集人應(yīng)當(dāng)知道提交公司登記部門的注銷申請材料不具有真實性，被告仍以公司法定代表人、清算組負(fù)責(zé)人身份注銷公司損害了原告的股東權(quán)益。

    承辦此案的虎丘區(qū)法院民二庭庭長王耀華指出，在2011年6月25日公司注銷前，相關(guān)人員并未實際將公司剩余財產(chǎn)按清算報告所載的方式返還原告，損害了原告的財產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)當(dāng)對原告進(jìn)行賠償。關(guān)于被告辯稱應(yīng)當(dāng)由清算組所有股東一同賠償?shù)囊庖?，他指出，被告舒某是公司解散、注銷的主要負(fù)責(zé)人，對原告未參加公司解散而造成的損失具有過錯，并且公司申請注銷時被告舒某也簽字確認(rèn)承諾對提交材料的真實性承擔(dān)責(zé)任，故其應(yīng)對原告的上述損失予以賠償。法院最終綜合考慮各種因素遂作出上述判決。

 ■連線法官■

    擅自將公司非法清算的，“清算組”的行為人員對股東構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)對權(quán)益受到損害的股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。本案中，吳某向A公司出資100萬元，成為該公司股東，其股東權(quán)利他人非經(jīng)法定程序不得處置。2011年，A公司在未向吳某告知的情況下，召開了股東會，作出解散公司和成立清算組的股東會決議。相關(guān)股東會決議和清算報告中“吳×”的簽字均非本人所簽，也沒有證據(jù)證明吳某委托他人代簽。

    “清算組未經(jīng)法律規(guī)定忠實履行清算義務(wù)，造成吳某未獲得清算后所分配的凈資產(chǎn)，給其造成了損失，應(yīng)當(dāng)予以賠償。”但是，因清算組并非法律規(guī)定的訴訟主體，其成員侵犯吳某的合法權(quán)益應(yīng)認(rèn)定為共同侵權(quán)行為。舒某作為清算組組長，親自將關(guān)于清算、注銷A公司的申請?zhí)峤唤o工商管理局。

故吳某在本案中選擇共同侵權(quán)人之一的舒某主張侵權(quán)賠償，符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國侵權(quán)責(zé)任法》的相關(guān)規(guī)定，法院予以支持。舒某承擔(dān)損害賠償責(zé)任后，還可以向其他清算組成員進(jìn)行追償。

來源：網(wǎng)絡(luò)