公司類訴訟是以司法方式解決公司相關(guān)主體之間的糾紛，一般指在公司設(shè)立、存續(xù)、變更或終止的過程中，在公司、股東（發(fā)起人、出資人）、管理者、債權(quán)人、清算組等公司利益主體之間，基于發(fā)起人協(xié)議（出資合同）、公司章程和公司法規(guī)定的權(quán)利義務(wù)所發(fā)生的糾紛。

公司訴訟作為廣義民事訴訟的組成部分，具有鮮明的特征。

一、公司糾紛的訴訟案由

根據(jù)《民事案件案由規(guī)定》的內(nèi)容，公司訴訟的訴訟案由主要有股東出資糾紛、股東資格確認(rèn)糾紛、新增資本認(rèn)購糾紛、股東知情權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、公司決議糾紛、公司設(shè)立及發(fā)起人責(zé)任糾紛、公司證照返還糾紛、公司盈余分配糾紛、損害股東利益責(zé)任糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛、公司解散糾紛、公司清算糾紛、公司對外擔(dān)保糾紛及請求公司收購股權(quán)糾紛、股東代表訴訟等。

二、公司訴訟主體

公司訴訟的訴訟主體兼具多元化和特定性，除了股東會決議無效之訴不限制特定身份外，絕大部分公司訴訟的主體都限制在公司、股東（發(fā)起人、出資人）、管理人、債權(quán)人等公司利益主體范圍內(nèi)。在不同公司訴訟案件中，由于訴訟請求的不同，訴訟主體的選擇也有很多種可能性，甚至在同一案件中，訴訟主體的選擇也有可能會不同。

一是公司訴訟的原告。在公司訴訟中，同一案件或不同案件的原告既有相似性也有不同性，適格原告的選擇對案件的處理至關(guān)重要，且錯綜復(fù)雜。如在股東出資糾紛中，公司、股東、債權(quán)人均可能成為提起訴訟的原告；在股東知情權(quán)糾紛中，原告一般為公司股東，而在股權(quán)代持中，名義股東具有原告主體資格，隱名股東不具備作為股東知情權(quán)之訴的原告資格；在公司決議糾紛案件中，撤銷股東會決議之訴的適格原告為股東，股東會決議無效之訴的適格原告則沒有身份限制，以民事訴訟法的訴訟利益相關(guān)原則為準(zhǔn)等。在損害公司利益糾紛中的股東代表訴訟，若公司董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事或監(jiān)事會，以公司名義直接起訴的，則原告為公司；而股東代表訴訟的適格原告則應(yīng)為公司股東，其中股份有限公司的股東還應(yīng)滿足連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持股1%以上。

二是公司訴訟的被告。根據(jù)訴訟請求和案由確定適格的被告。對于《公司法》及相關(guān)司法解釋已對如何列明被告明確規(guī)定的，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定確定被告。比如，解散公司糾紛和股東會決議效力糾紛，應(yīng)以公司為被告。同時，選擇被告要有利于維護(hù)委托人的權(quán)益。比如，在請求權(quán)競合的案件中選擇被告時，應(yīng)綜合考慮舉證責(zé)任的難易情況、義務(wù)主體的履行能力以及管轄法院的確定等多方面因素，選擇行使一種請求權(quán)，并據(jù)此提出相應(yīng)確定被告的意見。對于有可能承擔(dān)連帶責(zé)任、共同責(zé)任、補(bǔ)充責(zé)任的被告，要盡可能列為共同被告。但為了特殊訴訟目的需要，經(jīng)委托人同意不列為被告的除外。

以上可知，在公司訴訟中，主體一般為公司、公司股東、債權(quán)人、甚至董監(jiān)高等人，但在不同的案件中又有所不同。

三、公司訴訟管轄

公司訴訟的管轄是各級人民法院之間及同級法院之間受理一審公司訴訟案件的分工和權(quán)限。從級別管轄上來說，《民事訴訟法》在公司訴訟案件中并無特別規(guī)定，一般是依據(jù)民事訴訟的管轄原則來確定。

一是對合同糾紛案件，如果合同雙方協(xié)議約定管轄法院，且約定有效的（約定法院應(yīng)該為合同一方所在地、合同簽訂地、合同履行地，且不應(yīng)違反級別管轄和專屬管轄的規(guī)定），則由約定的法院管轄；如果合同雙方?jīng)]有協(xié)議約定管轄法院，或協(xié)議約定無效的，則由被告所在地或合同履行地法院管轄。

二是對侵權(quán)案件，由被告所在地法院或侵權(quán)行為地法院管轄。

三是對于其他類型的公司訴訟案件，比如撤銷董事會決議、股東會決議訴訟，解散公司訴訟，由被告所在地法院管轄。 四、訴訟時效的特殊性

公司訴訟的特殊性還體現(xiàn)在訴訟時效上。公司訴訟既要考慮對公司相關(guān)權(quán)利人的保護(hù)，還要維護(hù)交易安全和公司穩(wěn)定性，促進(jìn)糾紛的有效解決。為此，《公司法》對于部分形成權(quán)的形式規(guī)定了較短的除斥期間，也有部分不受訴訟時效限制的請求權(quán)及適用一般訴訟時效規(guī)定的公司訴訟案件。

一是不受訴訟時效限制的公司糾紛。在公司訴訟中，有部分案件是不受訴訟時效限制的。如股東出資糾紛，基于投資關(guān)系產(chǎn)生的交付出資請求權(quán)及在請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的案件中不適用訴訟時效，股東不能以超過訴訟時效對向公司繳納出資進(jìn)行抗辯。同時，在部分涉及身份性質(zhì)的公司訴訟案件中，如股東知情權(quán)糾紛，不屬于債權(quán)請求權(quán)，一般也不適用訴訟時效的抗辯。

二是適用特殊起訴期間的公司糾紛。在請求公司收購股份糾紛案件中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。有限責(zé)任公司異議股東的股份收購請權(quán)為形成權(quán)，受除斥期間的限制，起訴期間為股東會通過之日起90日內(nèi)。

同時，在公司決議撤銷之訴中，根據(jù)公司法規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院予以撤銷。即公司決議撤銷之訴的起訴期間為決議作出之日起60日內(nèi)。因此，公司訴訟律師不能按照民事案件經(jīng)驗(yàn)處理公司糾紛，必須熟知公司法規(guī)定的各種糾紛的起訴期間，否則可能引發(fā)嚴(yán)重后果。

三是適用一般訴訟時效的公司糾紛。對于公司法沒有特別規(guī)定訴訟時效或起訴期間的公司訴訟案件，應(yīng)適用一般訴訟時效（特別法有特殊規(guī)定的除外）。

五、前置程序

公司訴訟程序比一般的民商事訴訟繁瑣復(fù)雜，很多訴訟對訴訟主體的起訴條件進(jìn)行了限制或設(shè)置了前置程序。前置程序的設(shè)置主要是考慮到公司具有人和性特點(diǎn)，為了尊重公司的獨(dú)立法人資格，法律倡導(dǎo)公司在竭盡糾紛內(nèi)部解決機(jī)之后，再由司法介入，因此往往將公司內(nèi)部程序的要求作為前置程序。這些前置程序的履行和內(nèi)部救濟(jì)的窮盡，通常作為原告起訴的前提條件，或作為獲得勝訴判決的前提條件。如股東知情權(quán)糾紛、請求公司收購股份糾紛、以及損害公司利益糾紛中的股東代表訴訟等。

六、公司訴訟的結(jié)案方式

根據(jù)對公司訴訟判決的研究，公司相關(guān)訴訟的結(jié)案方式一般為判決、準(zhǔn)許撤訴、按撤訴處理、駁回起訴等幾種方式，與一般民事訴訟不同的是，準(zhǔn)許撤、按撤訴處理及駁回起訴的情形有較大比例。