人走股留條款，一般是指在有限責(zé)任公司的公司章程中規(guī)定的，當(dāng)股東退出公司時，要求其不能將所持股權(quán)轉(zhuǎn)給他人，只能轉(zhuǎn)讓給公司的條款。

人走股留條款可以看作是為公司在特定條件下設(shè)置的回購股份權(quán)利。一般在章程中被表述為：公司股權(quán)不向公司以外的任何團(tuán)體和個人出售、轉(zhuǎn)讓，持股人若辭職、調(diào)離或被辭退、解除勞動合同的，人走股留，所持股份由企業(yè)收購。 人走股留、公司回購條款的效力之所以會有爭議是因為乍看起來這樣的規(guī)定有侵害股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓之嫌。

關(guān)于股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第71條：公司股東有權(quán)在章程約定的范圍內(nèi)按照公司法的要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按照該規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 關(guān)于法定的公司收購股權(quán)的情形。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第74條的規(guī)定存在下述情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

依照《公司法》第二十五條第二款股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章的規(guī)定，有限公司章程系公司設(shè)立時全體股東一致同意并對公司及全體股東產(chǎn)生約束力的規(guī)則性文件?？梢?，各股東在在公司章程上簽名的行為，可以認(rèn)定為其對前述規(guī)定的認(rèn)可和同意，該章程對公司及股東均產(chǎn)生約束力。

有限責(zé)任公司本身所具備的封閉性和人合性的特點也導(dǎo)致其大多會在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中作出某些限制性規(guī)定，這是公司自治的體現(xiàn)，亦系公司自治原則的體現(xiàn)，不違反公司法的禁止性規(guī)定。就條款本身的屬性來看，并未見禁止性規(guī)定，應(yīng)屬對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定。依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利沒有被公司章程所禁止，故不存在侵害股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利之說，故一般而言，該類條款應(yīng)屬合法有效。