張三是A公司的大股東，2013年公司正式成立，公司章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本為300萬元，張三出資200萬元，占公司股權(quán)的67%，應(yīng)當(dāng)于2020年12月31日之前繳足。

公司成立以后，張三陸續(xù)繳納了出資70萬元，但張三還有130萬元出資沒有實(shí)繳到位。2021年張三與張某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定張某支付100萬元，購(gòu)買張三在公司的全部股權(quán)，張三也告知了張某股權(quán)出資情況。雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以后，取得了其他股東的一致同意，并且公司也為張某辦理了股權(quán)變更登記。但公司在張三經(jīng)營(yíng)期間，欠下了200萬元的債務(wù)，債權(quán)人訴至法院，要求公司、原股東張三、受讓方張某共同償還200萬元的債務(wù)，起訴原股東張三和受讓方張某的理由是其未對(duì)公司履行出資義務(wù)。

庭審時(shí)張三辯稱，自己已不再是公司股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)對(duì)于出資未到位這一事實(shí)，受讓股東張某知曉，故債權(quán)人無權(quán)再要求原股東承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。張某覺得自己非常的冤枉，因?yàn)樗X得自己已經(jīng)向張三支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，是原股東股權(quán)出資未到位，跟自己沒有關(guān)系，自己不應(yīng)該承擔(dān)原股東出資不到位的責(zé)任。

法院裁決

法院審理判決公司應(yīng)當(dāng)支付200萬元的債務(wù)，同時(shí)原股東張三和受讓方張某對(duì)公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充償還責(zé)任。

律師分析

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東張三還需要履行出資義務(wù)嗎？

股東對(duì)公司的出資義務(wù)為法定義務(wù)，未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東的出資義務(wù)并不因此而免除。注冊(cè)資本認(rèn)繳期限到期時(shí)，公司及其他股東有權(quán)要求認(rèn)繳股東履行出資義務(wù)；公司清算注銷時(shí)，視為認(rèn)繳期限已到，認(rèn)繳股東需履行出資義務(wù)；公司無力清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資的范圍內(nèi)，償還公司不能清償?shù)膫鶆?wù)。

因此，張三雖然已將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但對(duì)公司的出資義務(wù)并未免除，債權(quán)人有權(quán)要求張三在未出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，即使在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定出資義務(wù)轉(zhuǎn)移給了張某，也并不能以此來對(duì)抗債權(quán)人。 2、現(xiàn)任股東張某要承擔(dān)什么責(zé)任？

根據(jù)《公司法》司法解釋三第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

本案中張某在股權(quán)受讓時(shí)知道張三并沒有履行出資義務(wù)，理應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

律師建議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓方需對(duì)受讓股權(quán)的出資到位情況進(jìn)行詳細(xì)了解，同時(shí)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定未到位的出資由哪一方承擔(dān)。