公司債券預審核材料

1、募集說明書(申報稿)。

2、募集說明書摘要。

3、發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請。申請文件的名稱應統(tǒng)一為《XXX公司關于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請》。

4、發(fā)行人關于本次公司債券上市的申請。申請文件的名稱應統(tǒng)一為《XXX公司關于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市的申請》(格式見附件1)。

5、發(fā)行人有權機構關于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本復印件。發(fā)行人有權機構是指根據相關法律法規(guī)、發(fā)行人公司章程或內部規(guī)定，有權作出發(fā)行公司債券最終決策的機構，包括股東(大)會、董事會、其他有權機構(含人員)等;對中央和地方國有企業(yè)，本所可接受其總經理辦公會或其他有權機構作出的發(fā)行公司債券的決議，發(fā)行人應自行確保上述機構作出的決議符合國有企業(yè)監(jiān)管的相關規(guī)定;發(fā)行人有權機構為股東(大)會、董事會之外的其他機構(含人員)的，發(fā)行人應出具關于發(fā)行公司債券決議有效性的說明。發(fā)行人有權機構作出的決議，可以是發(fā)行相關債券或債務融資工具的一次性決議。法律、法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

6、主承銷商核查意見。

7、發(fā)行人律師出具的法律意見書。

8、財務報告。發(fā)行人應當提供最近三年的財務報告及其審計報告。發(fā)行最近一期財務報告或財務報表在其截止日(年度、半年度、季度財務報告以年度末、半年末或季度末為截止日)后6個月內有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長有效期，但延長的期限至多不超過1個月。發(fā)行人應根據本所審核和中國證監(jiān)會核準流程時間，合理確定應提交的最近一期財務報告或財務報表，確保債券核準時最近一期財務報告或財務報表不超過有效期。

近三年內發(fā)生重大資產重組的發(fā)行人申請發(fā)行公司債券時，應同時提供重組前一年的備考財務報告以及審計或審閱報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告，如重組前一年為報告期外則不需提供上述報告。本指南第2.3條對重大資產重組后發(fā)行公司債券的間隔期等另有要求的，按該條要求執(zhí)行。

9、發(fā)行人有權機構關于非標準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見(如有)。

10、本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件(如有)。募集資金使用文件是指募集資金擬用于特定項目(含項目投資、股權投資、收購資產等)，涉及立項、土地、環(huán)保等需要發(fā)行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協議的，應提交發(fā)行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協議等。募集資金擬用于補充流動資金、償還銀行貸款的，不需提供募集資金使用文件。

11、債券受托管理協議和債券持有人會議規(guī)則。

12、資信評級機構為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告。

13、發(fā)行人發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件(如有);擔保財產的資產評估文件(如為抵押或質押擔保中需要評估的抵押或質押品)。

14、擔保人最近一年的財務報告(并注明是否經審計)及最近一期的財務報告或會計報表(如有)。

15、特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書(如有)。按照有關規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行公司債券需要主管部門出具監(jiān)管意見的，應提交監(jiān)管意見書。如，金融監(jiān)管部門按規(guī)定對金融企業(yè)發(fā)行公司債券需出具監(jiān)管意見的，應提供金融監(jiān)管部門的監(jiān)管意見書。

16、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書。

17、發(fā)行人與主承銷商關于電子版申請文件與書面文件一致的承諾函(一致性承諾函應于封卷時提交，格式見附件2)。

18、本所要求的其他文件。如，發(fā)行人根據本條第(五)項要求出具的關于發(fā)行公司債券決議有效性的說明、發(fā)行人根據本指南第3.16條出具的關于豁免披露信息的說明等。

19、發(fā)行人及有關中介機構聯系表。

主要審核環(huán)節(jié)

1.受理

中國證監(jiān)會行政許可受理部門根據《程序規(guī)定》、《管理辦法》等要求，接收公司債券發(fā)行申請文件，并按程序轉公司債券監(jiān)管部。

公司債券監(jiān)管部對申請材料進行形式審查。需要發(fā)行人補正的，按規(guī)定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，通知受理部門作出受理決定;發(fā)行人未在規(guī)定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不符合法定形式的，通知受理部門作出不予受理決定。

2.審核

申請受理后，公司債券監(jiān)管部將根據回避要求等確定審核人員。審核人員分別從財務和非財務角度對申報材料進行審核，并適時啟動誠信檔案查詢程序。審核工作遵循雙處雙審、書面反饋、集體討論的原則。

3.反饋

審核人員審閱發(fā)行人申請文件，提出初審意見，提交反饋會集體討論。反饋會主要討論初步審核中關注的問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見。

原則上反饋會按照申請文件受理時間順序安排。反饋會后形成書面反饋意見，履行內部程序后轉受理部門通知、送達發(fā)行人。自申請材料受理至首次反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人來電來訪及其他任何形式的溝通交流。

發(fā)行人應當在規(guī)定時間內向受理部門提交反饋意見回復材料。期間，如有疑問可與審核人員通過電話、郵件、傳真、會談等方式進行溝通。當面會談溝通的，公司債券監(jiān)管部應指定兩名以上工作人員在辦公場所與發(fā)行人及其中介機構會談。

4.行政許可決定

公司債券監(jiān)管部召開審核專題會，集體討論形成審核意見。原則上依據受理時間順序安排審核專題會。

審核專題會對發(fā)行人的基本情況、審核中發(fā)現的主要問題以及反饋意見回復情況進行集體討論，形成公司債券發(fā)行申請的審核意見。審核專題會審核意見分為通過、有條件通過和不予通過。對于發(fā)行申請材料仍存在尚需進一步落實的重大問題的，公司債券監(jiān)管部可以按規(guī)定再次發(fā)出書面反饋意見。

中國證監(jiān)會履行核準或者不予核準公司債券發(fā)行行政許可的簽批程序后，審結發(fā)文，公司債券監(jiān)管部及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大期后事項或已履行完期后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動發(fā)行。

5.期后事項

對于發(fā)行人和主承銷商領取批文后發(fā)生重大事項(簡稱“期后事項”)的，發(fā)行人及相關中介機構應按規(guī)定向公司債券監(jiān)管部提交期后事項材料，對該事項是否影響發(fā)行條件發(fā)表明確意見。

審核人員按要求及時提出處理意見，需提交審核專題會重新審議的，按照相關規(guī)定履行內部工作程序。

以上就是公司債券預審核所需要準備的各項材料，由于公司債券是依照法定程序發(fā)行的，而且還是約定期限內還的有價證券，因此在審核上是有一定的嚴格程度的。在進行審核的時候，一定要把相關的資料準備充足，按照法律規(guī)定的程序辦理。如果您還有其他問題，請咨詢律聊網的專業(yè)律師，他們會為您解答。