**中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：

一、依法設立且存續(xù)滿兩年

(一)依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1.公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。

(1)國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務院、地方政府授權的其他部門、機構(gòu)關于國有股權設置的批復文件。

(2)外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。

(1)以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

(2)以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

(三)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。

(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

1.公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權等。

2.公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

1.公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2.公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。

3.公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

(三)公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

四、股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

(一)股權明晰，是指公司的股權結(jié)構(gòu)清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。

2.申請掛牌前存在國有股權轉(zhuǎn)讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。

3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓應遵守商務部門的規(guī)定。

(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;

(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。

(三)在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應合法合規(guī)。

(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導

(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

(二)主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件