非公開發(fā)行公司債券與私募是否一樣,有什么區(qū)別

非公開發(fā)行只針對(duì)特定少數(shù)人進(jìn)行股票發(fā)售，而不采取公開的勸募行為，因此也被稱為"私募"、"定向募集"等，然而私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者出售股票，二者從定義上也是有差別的，而且在不同的領(lǐng)域也有所不同。

一、私募債券

私募債券的發(fā)行相對(duì)公募而言有一定的限制條件，私募的對(duì)象是有限數(shù)量的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，如銀行、信托公司、保險(xiǎn)公司和各種基金會(huì)等。一般發(fā)行市場所在國的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私募的對(duì)象在數(shù)量上并不作明確的規(guī)定，但在日本則規(guī)定為不超過50家。

這些專業(yè)投資的投資機(jī)構(gòu)一般都擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的專家，對(duì)債券及其發(fā)行者具有充分調(diào)查研究的能力，加上發(fā)行人與投資者相互都比較熟悉，所以沒有公開展示的要求，即私募發(fā)行不采取公開制度。購買私募債券的目的一般不是為了轉(zhuǎn)手倒買，只是作為金融資產(chǎn)而保留。日本對(duì)私募債券的轉(zhuǎn)賣有一定的規(guī)定，即在發(fā)行后兩年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，即使轉(zhuǎn)讓，也僅限于轉(zhuǎn)讓給同行業(yè)的投資者。

二、非公開發(fā)行

非公開發(fā)行只針對(duì)特定少數(shù)人進(jìn)行股票發(fā)售，而不采取公開的勸募行為。

一般地說，非公開發(fā)行股票的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：其一，募集對(duì)象的特定性；其二，發(fā)售方式的限制性。這兩大特質(zhì)使得其能夠在許多國家獲得發(fā)行審核豁免。對(duì)非公開發(fā)行股票給予豁免，并不貶損證券法的目的與功能。證券法的立法目的之一是，通過強(qiáng)制性信息披露使投資者獲取足以能使自己形成獨(dú)立投資決策的信息，以盡力消除認(rèn)購者與發(fā)行人之間以及認(rèn)購者內(nèi)部一般投資人與機(jī)構(gòu)投資者之間的信息不對(duì)稱性，最終使證券市場這一以信息與信心為主導(dǎo)的市場得以穩(wěn)健運(yùn)行，市場效率得以發(fā)揮。因此，以強(qiáng)制信息披露為根本核心的現(xiàn)代證券法正是通過對(duì)中小投資人的保護(hù)從而實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代法制所追求的實(shí)質(zhì)公平。而非公開發(fā)行的特質(zhì)使之無需證券監(jiān)管的直接介入即可達(dá)到這種公平，或者說，至少不會(huì)損害這種公平。

首先，非公開發(fā)行對(duì)象是特定的，即其發(fā)售的對(duì)象主要是擁有資金、技術(shù)、人才等方面優(yōu)勢的機(jī)構(gòu)投資者及其他專業(yè)投資者，他們具有較強(qiáng)的自我保護(hù)能力，能夠作出獨(dú)立判斷和投資決策。

其次，非公開發(fā)行的發(fā)售方式是有限制的，即一般不能公開地向不特定的一般投資者進(jìn)行勸募，從而限制了即使出現(xiàn)違規(guī)行為時(shí)其對(duì)公眾利益造成影響的程度和范圍。在這種情形下，通常的證券監(jiān)管措施，如發(fā)行核準(zhǔn)、注冊(cè)或嚴(yán)格的信息披露，對(duì)其就是不必要的，甚至可以說是一種監(jiān)管資源的浪費(fèi)。因此，給予非公開發(fā)行一定的監(jiān)管豁免，可以在不造成證券法的功能、目標(biāo)受損的前提下，使發(fā)行人大大節(jié)省了籌資成本與時(shí)間，也使監(jiān)管部門減少了審核負(fù)擔(dān)，從而可以把監(jiān)管的精力更多地集中在公開發(fā)行股票的監(jiān)管、查處違法活動(dòng)及保護(hù)中小投資者上，這在經(jīng)濟(jì)上無疑是有效率的。

基于以上原因，許多國家對(duì)非公開發(fā)行給予審核豁免。由于可以獲得審核豁免，從而大大降低籌資成本，因而對(duì)于許多企業(yè)來說，非公開發(fā)行具有很大吸引力。例如，一些"創(chuàng)業(yè)企業(yè)"(START-UPENTERPRISES)盡管擁有某種新技術(shù)，但由于其高風(fēng)險(xiǎn)性，使得普通投資者往往不愿對(duì)這樣的企業(yè)進(jìn)行投資。這種企業(yè)的價(jià)值也往往被低估。如果它們通過公開發(fā)行股票進(jìn)行融資，其成功的可能性將不高，復(fù)雜、耗時(shí)、費(fèi)用高昂的審核、披露程序更是一道難以逾越的門檻。而非公開發(fā)行則可以為它們提供一條有效的直接融資捷徑。有資料證明，美國非公開發(fā)行豁免制度對(duì)美國高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了重要推動(dòng)作用。再比如，當(dāng)外國企業(yè)希望到其他國家的股票市場上籌資時(shí)，他國的股票發(fā)行審核、披露程序常常也是最大的障礙。而非公開發(fā)行則可以使其克服這一障礙。通過非公開發(fā)行方式進(jìn)入外國股票市場，已經(jīng)成為證券市場全球化的一種重要形式。

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