私募基金管理人登記證明

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會日前發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，從取消私募基金管理人登記證明、加強信息報送、提交法律意見書、明確私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格四個方面，進一步規(guī)范相關(guān)登記事項。

基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明，此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。

私募基金管理人登記操作及材料準備：

1.確定機構(gòu)類型根據(jù)基金業(yè)協(xié)會要求專業(yè)化經(jīng)營的原則，投資人(或合伙人，下同)只能在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”、“其他私募投資基金管理人”三者之中選其一，不能多選。因此，投資人首先應確定業(yè)務(wù)方向，即需明確將來是做私募證券投資，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資，還是做其他類型投資。具體投資類型參照基金業(yè)協(xié)會《有關(guān)私募投資基金“業(yè)務(wù)類型/基金類型”和“產(chǎn)品類型”的說明》。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”要求，“機構(gòu)類型”初次選定、提交辦理、辦理通過后，均不能再修改。“退回補正”時若需要修改“機構(gòu)類型”，點擊系統(tǒng)右上角的“放棄登記”，重新填寫登記申請信息。“辦理通過”后，若需要修改“機構(gòu)類型”，點擊“注銷登記”，在注銷私募基金管理人登記后重新申請。因此，投資人在系統(tǒng)注冊及填錄信息時即應明確機構(gòu)類型，以免增加工作量及時間成本。

2.委托專業(yè)律師提供全程法律服務(wù)委托專業(yè)律師提前介入登記工作，能夠幫助申請機構(gòu)在全程準備及登記工作中均能獲得專業(yè)指導，包括工商變更環(huán)節(jié)得到一次性完善、協(xié)助文件資料搜集整理、提前協(xié)助整改、指導系統(tǒng)信息填錄等，提高效率。

3.確定或收購申請私募基金管理人登記的公司或合伙企業(yè)(以下簡稱“申請機構(gòu)”)鑒于目前私募基金管理公司/合伙企業(yè)工商注冊的政策尚未完全放開，如果投資人先前未注冊設(shè)立該類企業(yè)，一般通過收購未登記的私募基金管理公司/合伙企業(yè)，或者在已經(jīng)放開注冊的區(qū)域進行工商注冊。

4.完善工商環(huán)節(jié)不管是通過注冊還是通過收購方式獲得的私募基金管理公司/合伙企業(yè)，在工商環(huán)節(jié)均應符合基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求，需注意的事項包括但不限于：

(1)法定代表人需具備基金從業(yè)資格。申請機構(gòu)需確?，F(xiàn)任或擬任法定代表人具備基金從業(yè)資格，如不具備的，應積極參加基金從業(yè)資格考試或資格認定方式取得基金從業(yè)資格或者更換法定代表人。法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔任。還需注意的是，證券類的私募基金管理人要求所有高管(包括法定代表人、董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人等)需具備基金從業(yè)資格，非證券類的私募基金管理人要求至少兩名高管需具備基金從業(yè)資格(其中法定代表人與合規(guī)風控負責人需具備基金從業(yè)資格)。因此，在工商環(huán)節(jié)也需注意其他高管的基金從業(yè)資格是否符合要求，如不符合的，應作相應調(diào)整或整改。

(2)經(jīng)營范圍應符合專業(yè)化經(jīng)營原則。應將經(jīng)營范圍中與私募基金無關(guān)或沖突的經(jīng)營范圍予以刪除。

(3)其他注意事項。包括根據(jù)自身情況確定是否需要調(diào)整股權(quán)構(gòu)架、注冊資本、住所等。

5.繳納符合要求的實繳資本全體股東應完成實繳資本人民幣200萬元以上且能夠滿足日常運營支出(含工資福利支出、辦公場所租金、物業(yè)管理費、辦公費用等)6個月以上。申請機構(gòu)向股東出具出資證明書，委托會計師事務(wù)所出具驗資報告等。此外，實繳資本低于注冊資本25%或低于100萬元的，在基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)會特別公示。

6.確定辦公場所，簽署租賃合同并進行租賃備案如辦公場所由股東或第三方無償提供的，應出具/簽署無償租賃證明/協(xié)議等文件。

7.配置辦公設(shè)施設(shè)備，能夠滿足日常運營要求

8.根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的規(guī)劃及安排，設(shè)置職能部門并配備相應人員在部門設(shè)置方面，根據(jù)申請機構(gòu)的實際情況，一般設(shè)置投資決策委員會、風險控制委員會、投資管理部門、研究部門、合規(guī)風控部門、銷售部門、財務(wù)管理部門、行政人事部門等。此外，每個職能部門的職責需明確，合理分工，互相協(xié)作。在人員安排方面，建議正式員工為5人以上，部門設(shè)置較多的申請機構(gòu)人員安排應相應增加。此外，正式員工應簽署勞動合同，繳納“五險一金”。

9.委托會計師事務(wù)所出具年度審計報告申請機構(gòu)成立時間距申請登記時間不足一年的，系統(tǒng)中年度審計報告相關(guān)信息可不必填寫。

10.專業(yè)化經(jīng)營申請機構(gòu)應堅持專業(yè)化經(jīng)營原則，只做與私募基金業(yè)務(wù)相關(guān)且與機構(gòu)類型想匹配的業(yè)務(wù)。不兼營兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)，不兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)，不兼營其他非金融業(yè)務(wù)。沖突的業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包括民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等。如申請機構(gòu)已實際開展無關(guān)或沖突業(yè)務(wù)的，應當進行剝離。此外，申請機構(gòu)應確保與關(guān)聯(lián)方等不存在利益輸送等情形。

11.確定實際控制人根據(jù)基金業(yè)協(xié)會規(guī)定，實際控制人是指控股股東(或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東)或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應一致追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。申請機構(gòu)應根據(jù)股權(quán)關(guān)系、管理構(gòu)架、實際支配等綜合因素確定實際控制人。目前，基金業(yè)協(xié)會尚未認可無實際控制人的情況。

12.高管人員任職及資格等符合要求

(1)在任職程序方面，申請機構(gòu)應根據(jù)公司法及公司章程等規(guī)定履行完畢內(nèi)部任職程序，簽署勞動合同，繳納“五險一金”等，并辦理完畢工商變更手續(xù)。

(2)在基金從業(yè)資格方面，證券類的私募基金管理人要求所有高管需具備基金從業(yè)資格;非證券類的私募基金管理人要求至少兩名高管需具備基金從業(yè)資格，其中法定代表人與合規(guī)風控負責人需具備基金從業(yè)資格。因此，需注意高管的基金從業(yè)資格是否符合要求，如不符合的，應作相應調(diào)整或整改。

(3)在任職資格方面，不存在公司法等法律法規(guī)、自律規(guī)則禁止擔任高管的情形。例如根據(jù)公司法第一百四十六條規(guī)定，擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有如下任一情形：

1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

(4)在從業(yè)經(jīng)歷要求方面，任職的高管人員最好具備金融、投資或基金相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷。

(5)在高管兼職要求方面，申請機構(gòu)所有高管不能都是兼職，也不宜過多兼職，且不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。如存在過多兼職或在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職等情形的，應作相應調(diào)整或整改。高管人員如在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，兼職應合理，需具備勝任能力，確保公平對待服務(wù)對象等。此外，“掛靠”為基金業(yè)協(xié)會所禁止，該法律風險需注意。

13.建立風險管理與內(nèi)部控制制度申請機構(gòu)根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等相關(guān)要求，以及部門設(shè)置及自身業(yè)務(wù)的開展計劃情況，在律師的協(xié)助下，建立并完善相應的風險管理與內(nèi)部控制制度，履行必要的內(nèi)部制定程序(建議通過召開股東大會/股東會、合伙人會議等最高權(quán)力機構(gòu)進行頒布實施)。該系列制度應貫穿資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)，且應與自身情況相適應。具體而言，需制定完善的制度如下：

14.配合律師盡職調(diào)查申請機構(gòu)根據(jù)律師提供的盡職調(diào)查清單準備相關(guān)文件資料，并提交給律師審查。律師根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》及基金業(yè)協(xié)會、其他監(jiān)管部門的相關(guān)要求，對申請機構(gòu)進行盡職調(diào)查。

15.整改完善律師根據(jù)盡職調(diào)查情況，結(jié)合基金業(yè)協(xié)會等單位的相關(guān)要求，對存在的問題協(xié)助申請機構(gòu)整改完善。

16.在基金業(yè)協(xié)會系統(tǒng)中進行注冊并填錄信息申請機構(gòu)在基金業(yè)協(xié)會“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”進行注冊并按要求填錄相關(guān)信息。在進行系統(tǒng)信息填錄、文件上傳時需注意以下事項：

(1)填錄信息應準確、完整，與申請機構(gòu)的實際情況保持一致，必要時律師也應仔細核對填錄信息;

(2)營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)所在寫字樓圖片、機構(gòu)前臺圖片、學位/學歷證書證明、截圖等應確保清晰可見;

(3)公司章程/合伙協(xié)議、出資證明、制度文件等法律文件應清晰可見，蓋有公章及騎縫章;

(4)仔細查閱系統(tǒng)中帶“?”黃色標志的注釋內(nèi)容，填錄信息應與其要求保持一致。

17.高管人員及從業(yè)人員注冊高管人員及其他從業(yè)人員的基金從業(yè)資格在基金業(yè)協(xié)會“從業(yè)人員管理平臺”上進行注冊，按要求填錄相關(guān)信息，上傳相關(guān)文件。

18.系統(tǒng)信息填錄完畢且整改事項處理完善后，律師出具法律意見書，并協(xié)助上傳系統(tǒng)，提交基金業(yè)協(xié)會審核

19.基金業(yè)協(xié)會進行反饋的，律師根據(jù)反饋內(nèi)容協(xié)助申請機構(gòu)進行相應整改，出具補充法律意見書并重新提交基金業(yè)協(xié)會審核

20.完成私募基金管理人登記

(1)申請機構(gòu)應確保其擁有的各項條件均符合基金業(yè)協(xié)會的要求，如果問題過多，基金業(yè)協(xié)會可能會重點關(guān)注。如果法律意見書被退回補正超過5次的，機構(gòu)申請將會被鎖定3個月。

(2)根據(jù)團隊經(jīng)辦該類項目的情況看，從向基金業(yè)協(xié)會首次提交法律意見書至審核通過，一般會有三次以內(nèi)的反饋，正常時間周期為一至三個月。

(3)此外，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的要求，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)未備案首只私募基金產(chǎn)品的，其私募基金管理人登記將被注銷。因此，新登記的私募基金管理人應特別注意期限要求，避免因未按期完成首只私募基金產(chǎn)品備案導致被注銷。

(4)該操作指引僅提供參考，具體需根據(jù)項目實際情況進行調(diào)整。

綜上所述我們可以清楚知道，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)取消私募基金管理人登記證明，此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記的相關(guān)內(nèi)容，不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。而且私募基金管理人進行登記操作及材料準備，是非常繁雜的一個過程，一定要認真仔細。如果您還有其他問題，請咨詢律聊網(wǎng)的專業(yè)律師，他們會為您解答。