2019年12月A市某旅行社甲將旅行社轉(zhuǎn)讓于丙，且未告知丙旅行社有欠款也未對欠款做處理。 丙在不知情的情況下收購了甲的旅行社。2021年乙催促旅行社盡快結(jié)清團費，丙并不知情，不予支付。甲稱債務(wù)應(yīng)由旅行社承擔，旅行社的欠款債務(wù)與他無關(guān)。 裁判主旨

公司屬法人主體，享有獨立財產(chǎn)和獨立責任，公司以其全部財產(chǎn)對自己的債務(wù)承擔責任，公司股權(quán)發(fā)生變更，不影響債務(wù)責任的承擔，債務(wù)仍然由法人主體公司承擔。無論公司股東是否變更，公司的債權(quán)債務(wù)依然存在，公司應(yīng)對負責乙債務(wù)，由旅行社承擔2萬余元債務(wù)并一次性償還給乙。

問題一:乙的債務(wù)應(yīng)由誰承擔？

案例分析：由丙承擔?！吨腥A人民共和國公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。本案中，盡管公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，且丙對先前債務(wù)并不知情，公司的債權(quán)債務(wù)依然存在，公司負債應(yīng)由公司現(xiàn)股東丙承擔，因此丙應(yīng)承擔原公司股東甲欠乙的債務(wù)。 問題二：丙償還乙的債務(wù)后，能否向甲追償？

案例分析：可以?！?a style='color:#2f2f2f;cursor:pointer;' href='http://www.bjjdzx.cn/zt/minfadian.html'>民法典》第六百一十五條規(guī)定：出賣人應(yīng)當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物。出賣人提供有關(guān)標的物質(zhì)量說明的，交付的標的物應(yīng)當符合該說明的質(zhì)量要求。本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的本質(zhì)是買賣合同，買賣標的物是公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人甲的行為導(dǎo)致股權(quán)受讓人丙對股權(quán)價值產(chǎn)生錯誤認識，應(yīng)對股權(quán)受讓人丙承擔瑕疵擔保責任，對于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱藏的債務(wù)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定處理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有約定的，丙在承擔責任后，有權(quán)向原公司股東甲追償，要求其承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違約責任。 公司轉(zhuǎn)讓注意事項

1、檢查公司是否存在債務(wù)。公司轉(zhuǎn)讓中最需要注意的不是轉(zhuǎn)讓方而是承接方，承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題，找有資質(zhì)的代理記賬公司專員，仔細檢查公司賬目，看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務(wù)。

2、檢查公司以前經(jīng)營狀況。轉(zhuǎn)讓公司以前是否是合法經(jīng)營，在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案中是否有不良記錄。

3、年檢是否每年都按時參加。年檢是國家工商機關(guān)檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段，每年必須要檢查的重要手段，每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加的，如果沒有按時參加，那么企業(yè)會被記錄在案，企業(yè)信譽下降，同時還會受到處罰規(guī)定。

4、查看公司審計報告。公司是否是墊資注冊公司，公司的注冊資金是否出資到位?是否有抽逃資金的現(xiàn)象，公司賬目是否合法等等，這都是必須的，避免在買公司中帶來不必要的麻煩。