來源：法門囚徒

裁判要旨

股權(quán)是一種綜合性的財產(chǎn)權(quán)利，不僅包括財產(chǎn)收益權(quán)還包括公司經(jīng)營決策權(quán)等多種權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與履行不僅直接影響合同當(dāng)事人的利益，而且還會影響目標(biāo)公司的員工、債權(quán)人及其他相關(guān)第三人的利益。因此，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除應(yīng)依據(jù)法律的明確規(guī)定外，還應(yīng)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特點。尤其在股權(quán)已經(jīng)變更登記，受讓方已經(jīng)支付大部分款項、且已經(jīng)實際控制目標(biāo)公司的情況下，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)結(jié)合合同的履行情況、違約方的過錯程度以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的能否實現(xiàn)等因素予以綜合判斷。

案件索引

《上海綠洲花園置業(yè)有限公司、霍爾果斯銳鴻股權(quán)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》【（2017）最高法民終919號】

爭議焦點

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的是否不能實現(xiàn)，是否應(yīng)予解除？

裁判意見

最高院認(rèn)為：綠洲公司依據(jù)合同法第九十四條第（四）項規(guī)定主張解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即本案是否存在銳鴻公司遲延履行債務(wù)或者其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。

銳鴻公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.25億元，占全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，尚未支付剩余1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖然構(gòu)成違約，但并未致使《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的不能實現(xiàn)。遲延履行不能實現(xiàn)合同目的，指遲延的時間對于債權(quán)的實現(xiàn)至關(guān)重要，超過了合同約定的期限履行合同，合同目的就將落空。雖然銳鴻公司存在尚未支付剩余1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約行為，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未約定銳鴻公司遲延支付該部分款項，綠洲公司將不接受《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行。綠洲公司作為股權(quán)的出讓方，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的在于收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，遲延交付1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖使其遭受損失，但是通過股權(quán)買受人繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任等，合同目的仍能實現(xiàn)。現(xiàn)本院認(rèn)定剩余1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件已經(jīng)成就，綠洲公司主張遲延履行支付1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款致使《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同目的不能實現(xiàn)的理由不成立。此外，如前所述，雖然6900萬元為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下銳鴻公司的支付義務(wù)，銳鴻公司尚未支付900萬元構(gòu)成違約行為，但是該款項并不屬于銳鴻公司應(yīng)支付案涉股權(quán)的對價，因此，銳鴻公司尚未支付900萬元不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》目的的實現(xiàn)。關(guān)于銳鴻公司和海港城公司將海港城公司分立的違約行為，前已述及，本院對此不予評述。即使銳鴻公司和海港城公司存在提前將海港城公司分立的違約行為，海港城公司的分立亦非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的主要合同義務(wù)，綠洲公司亦不能依據(jù)銳鴻公司和海港城公司的該違約行為主張解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

股權(quán)是一種綜合性的財產(chǎn)權(quán)利，不僅包括財產(chǎn)收益權(quán)還包括公司經(jīng)營決策權(quán)等多種權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與履行不僅直接影響合同當(dāng)事人的利益，而且還會影響目標(biāo)公司的員工、債權(quán)人及其他相關(guān)第三人的利益。因此，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除應(yīng)依據(jù)法律的明確規(guī)定外，還應(yīng)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特點。尤其在股權(quán)已經(jīng)變更登記，受讓方已經(jīng)支付大部分款項、且已經(jīng)實際控制目標(biāo)公司的情況下，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)結(jié)合合同的履行情況、違約方的過錯程度以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的能否實現(xiàn)等因素予以綜合判斷。本案中，綠洲公司已將海港城公司80%的股權(quán)變更登記至銳鴻公司名下，銳鴻公司已經(jīng)實際接管海港城公司達兩年多，占海港城公司20%股權(quán)的股東國升公司明確反對綠洲公司再次進入海港城公司，威斯汀酒店也開業(yè)在即，海港城公司在中國銀行海口海甸支行的貸款本息已經(jīng)還清，海港城公司也于2016年2月19日分立為海港城公司和綠創(chuàng)公司。與2015年11月19日案涉股權(quán)過戶時相比，銳鴻公司持有的海港城公司股權(quán)的價值及股權(quán)結(jié)構(gòu)均已發(fā)生較大變化，案涉股權(quán)客觀上已經(jīng)無法返還。綜上，銳鴻公司雖然存在遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約行為，但是依據(jù)本案事實和法律規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不符合法定解除條件應(yīng)予以解除，綠洲公司該項上訴請求不成立，本院不予支持。