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　　裁判要旨

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　　案情

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　　裁判

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　　評析

　　1.公司人格否認(rèn)制度的適用條件。

　　公司法第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！狈蓪τ诠痉ㄈ说娜烁穹裾J(rèn)制度雖有原則性規(guī)定，但并未明確適用的具體情形，因此實(shí)踐中還需根據(jù)以下內(nèi)容判斷：一、股東存在濫用法人人格的行為。財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、組織結(jié)構(gòu)混同、住所混同等是常見表現(xiàn);二、股東濫用法人人格的行為給債權(quán)人造成了損失。如公司資產(chǎn)足以清償債務(wù)，債權(quán)人的利益可以實(shí)現(xiàn)，則不存在適用法人人格否認(rèn)的條件。故公司資本顯著不足是適用的前提;三、濫用行為與債權(quán)人損失之間存在因果關(guān)系。若前股東的行為符合上述情形，其亦應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　首先，本案中呂某、李某經(jīng)營期間公司不存在與股東財產(chǎn)清晰可辨、可歸其獨(dú)立支配的公司財產(chǎn)，亦不存在獨(dú)立于股東個人身份的財務(wù)運(yùn)行制度;其次，公司僅有賬面494.32元及一些教具、家具等資產(chǎn)，難以認(rèn)定其具備獨(dú)立的償還能力;再次，李某、呂某濫用股東權(quán)利的行為損害了眾多債權(quán)人的利益，總體需退還服務(wù)費(fèi)數(shù)額較大，與公司的償還能力形成較大差距。故根據(jù)呂某、李某經(jīng)營期間公司的財務(wù)狀況、公司對外承擔(dān)債務(wù)的能力、涉案債務(wù)及同期案件的情況，法院認(rèn)定李某、呂某的行為符合公司法第二十條第三款的規(guī)定，二人應(yīng)對其經(jīng)營期間產(chǎn)生的債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。讓濫用股東權(quán)利的前股東承擔(dān)責(zé)任是從公平角度對交易關(guān)系和交易秩序的保護(hù)，以免產(chǎn)生濫用股東權(quán)利后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而逃避法律責(zé)任的現(xiàn)象。

　　2.因夫妻二人的共同不當(dāng)經(jīng)營致使公司適用人格否認(rèn)制度的，由此產(chǎn)生的債務(wù)屬于夫妻共同債務(wù)。

　　在涉案公司成立至轉(zhuǎn)讓前的經(jīng)營期間以及涉案債務(wù)產(chǎn)生時，呂某、李某二人既是僅有的兩名股東，亦系夫妻關(guān)系。因夫妻二人的共同不當(dāng)經(jīng)營致使公司適用人格否認(rèn)制度的，由此產(chǎn)生的債務(wù)屬夫妻共同債務(wù)。雖呂某主張二人已離婚，但二人離婚時對于債務(wù)的約定不能對抗程某。故李某、呂某應(yīng)當(dāng)共同對涉案債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3.公司人格否認(rèn)僅及于濫用股東權(quán)利的股東。

　　公司法人人格否認(rèn)制度不是對法人人格的整體否認(rèn)、徹底否認(rèn)，個別股東濫用股東權(quán)利的行為引起的法律糾紛導(dǎo)致公司人格否認(rèn)的法律后果僅及于該股東，并不影響其他股東的有限責(zé)任。涉案債務(wù)產(chǎn)生時，王某、劉某并非公司股東，其經(jīng)營管理行為與該筆債務(wù)的形成以及公司不能清償該筆債務(wù)并無因果關(guān)系，故其無須就該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　本案案號：(2016)京0105民初62242號;(2018)京03民終8566號

　　案例編寫人：北京市第三中級人民法院 鄧青菁 郭 琳

　　本文來源：最高人民法院司法案例研究院