案情簡(jiǎn)介

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

　　有色建設(shè)公司應(yīng)否就有色科技園公司涉案欠款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的問(wèn)題?

　　山東高院這樣論述：

　　按照《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(三)(2014年修訂)》第十三條第二款之規(guī)定，“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”;第十八條第一款，“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

　　依據(jù)上述法律規(guī)定，有色建設(shè)公司作為有色科技園公司的發(fā)起人，有保持公司資本充實(shí)的責(zé)任。華達(dá)公司提起本案之訴時(shí)，有色建設(shè)公司在只履行了部分出資義務(wù)的情況下即將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泛華投資公司，嗣后直至公司章程約定的出資期限屆滿，有色建設(shè)公司應(yīng)交納出資部分亦未補(bǔ)足，導(dǎo)致目標(biāo)公司有色科技園公司出現(xiàn)資本“空洞”。現(xiàn)有色科技園公司欠付華達(dá)公司貨款且經(jīng)催要至本案起訴之時(shí)仍未歸還，有色建設(shè)公司雖主張有色科技園公司有在建工程，但是對(duì)于有色科技園公司目前尚有支付能力未提交證據(jù)予以證明，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有色科技園公司因出資不到位已經(jīng)導(dǎo)致公司債務(wù)不能清償。華達(dá)公司主張有色建設(shè)公司在其未出資范圍內(nèi)對(duì)有色科技園公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任于法有據(jù)。上訴人有色建設(shè)公司關(guān)于其不應(yīng)當(dāng)在未全面出資范圍內(nèi)對(duì)有色科技園公司欠付華達(dá)公司的貨款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的上訴理由不成立，本院不予支持。

　　有色建設(shè)公司不服，向高院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

　　最高院認(rèn)為：

　　華達(dá)公司作為有色科技園公司的債權(quán)人，請(qǐng)求未全面履行出資義務(wù)的股東即有色建設(shè)公司，在未出資范圍內(nèi)對(duì)本案?jìng)鶆?wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，符合法律規(guī)定。原審判決基于有色科技園公司未支付案涉鋼材款以及有色建設(shè)公司未全面履行出資義務(wù)的事實(shí)，判決有色建設(shè)公司在未出資范圍內(nèi)對(duì)本案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，適用法律并無(wú)不當(dāng)。

　　作者：吳取彬 隆安(上海)律師事務(wù)所合伙人、律師

　　來(lái)源：訴訟與執(zhí)行