一

  前言 

股權(quán)本身是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)？當(dāng)夫妻一方單獨(dú)處分該股權(quán)時(shí)的效力如何認(rèn)定……這些問題在實(shí)踐中的觀點(diǎn)并不統(tǒng)一。股權(quán)是一種兼具人身權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的綜合性權(quán)利，如表決權(quán)、分紅權(quán)等。因公司以盈利為目的的屬性，股東行使表決權(quán)的主要目的即通過有效的表決形成決議，促使公司良性經(jīng)營(yíng)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，最終實(shí)現(xiàn)各股東分紅最大化。

《婚姻法》第17條規(guī)定，婚姻關(guān)系存續(xù)期間的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)收益歸夫妻共同所有；《婚姻法司法解釋二》第11條規(guī)定，一方以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資取得的收益屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。由此，婚姻法制度上僅規(guī)定投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所得收益為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，并不包括財(cái)產(chǎn)收益的基礎(chǔ)性權(quán)利身份權(quán)。

那么，如果股東一方未經(jīng)配偶同意，將婚姻關(guān)系存續(xù)期間因個(gè)人投資取得的股權(quán)質(zhì)押給善意第三人并進(jìn)行登記，該質(zhì)押行為是否有效呢？

二

案情簡(jiǎn)介

2013年1月29日，曾曉世與陳英、秦嘯波簽訂質(zhì)權(quán)合同，約定為履行浙江省紹興市越城區(qū)人民法院（2012）紹越商初字第19、20號(hào)民事調(diào)解書，以及（2012）紹越商初字第241、242號(hào)民事調(diào)解書，曾曉世以其持有的沈陽盛世高中壓閥門有限公司80%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。法院于2016年4月5日裁定拍賣被執(zhí)行人曾曉世持有的沈陽盛世高中壓閥門有限公司80%股權(quán)。

在法院執(zhí)行之后，案外人王艷榮以案涉股權(quán)系其與曾曉世在婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得應(yīng)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)為由向執(zhí)行法院提出異議，法院于2016年5月16日立案受理，于2016年7月5日裁定駁回案外人王艷榮的異議。王艷榮不服，向法院提起訴訟，法院于2017年1月19日判決駁回王艷榮關(guān)于不得執(zhí)行曾曉世所持沈陽盛世高中壓閥門有限公司40%股權(quán)的訴訟請(qǐng)求。王艷榮不服，向遼寧省高級(jí)人民法院提起上訴，遼寧省高級(jí)人民法院于2017年7月24日判決駁回上訴，維持原判。

另查明，異議人提供的《沈陽盛世高中壓閥門有限公司章程》記載：王艷榮系該公司股東，出資方式為實(shí)物出資，出資額為人民幣800萬元，出資比例為10%。

三

裁判要旨

如果配偶一方并不是出質(zhì)股權(quán)外觀公示的所有權(quán)人，則不能對(duì)抗質(zhì)權(quán)人作為善意第三人的質(zhì)押權(quán)利。配偶以股東一方未經(jīng)其同意設(shè)定股權(quán)質(zhì)押無效的主張，亦缺乏法律依據(jù)。

四

解讀

1、《物權(quán)法》第二百二十六條規(guī)定：

以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立?；鸱蓊~、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價(jià)款，應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。

2、《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

3、不論是在《物權(quán)法》頒布之前還是之后，從公示原則來看，對(duì)于出質(zhì)股東，質(zhì)權(quán)人得以股東名冊(cè)、股權(quán)的工商登記、證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)等記載判斷。無論是通過權(quán)利外在表象還是登記內(nèi)容判斷，股權(quán)登記在出質(zhì)股東名下，而非出質(zhì)股東與配偶的共同名下。因此，質(zhì)權(quán)人有足夠理由相信出質(zhì)股東具有處分權(quán)。從股權(quán)的行使來看，按照《公司法》以及公司章程的規(guī)定，股權(quán)由股東個(gè)人行使。股東的配偶并非公司股東，其既未記載于工商登記機(jī)構(gòu)，也未記載于公司股東名冊(cè)和公司章程，并不享有股東權(quán)利。因此，股東質(zhì)押其單獨(dú)持有的股權(quán)是不需要經(jīng)過配偶同意的。

五

法院判決

以下為最高法院在（2017）最高法民申3807號(hào)民事裁定書中“本院認(rèn)為”部分就股東質(zhì)押股權(quán)是否需要經(jīng)過配偶同意的問題的闡述：

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第三百一十一條規(guī)定，王艷榮提起本案訴訟，請(qǐng)求停止執(zhí)行曾曉世所持有的閥門公司40%股權(quán)，應(yīng)舉證證明其對(duì)案涉股權(quán)享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益。

根據(jù)原審判決查明的事實(shí)，王艷榮與曾曉世系夫妻關(guān)系。閥門公司注冊(cè)資本為8000萬元，曾曉世、王艷榮均為該公司股東，其中曾曉世認(rèn)繳出資額為6400萬元。2013年1月29日，曾曉世與陳英、秦嘯波簽訂質(zhì)權(quán)合同，約定為履行浙江省紹興市越城區(qū)人民法院（2012）紹越商初字第19、20號(hào)民事調(diào)解書，以及（2012）紹越商初字第241、242號(hào)民事調(diào)解書，曾曉世以其持有的閥門公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

2013年2月26日，曾曉世將其持有的閥門公司6400萬元股權(quán)分別質(zhì)押給陳英、秦嘯波各3200萬元，并在工商部門進(jìn)行質(zhì)押登記。遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院依據(jù)前述調(diào)解書，作出（2016）遼01執(zhí)192、193、194、195號(hào)執(zhí)行裁定書，裁定拍賣曾曉世持有的閥門公司的80%股權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款關(guān)于“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人”的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)根據(jù)股權(quán)外觀公示主張權(quán)利。陳英、秦嘯波基于對(duì)股權(quán)外觀公示的合理信賴，接受了曾曉世以其持有的閥門公司80%股權(quán)提供的質(zhì)押擔(dān)保，并依法辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，該股權(quán)質(zhì)押行為并不違反我國合同法、公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，原審判決認(rèn)定質(zhì)權(quán)依法設(shè)立，可強(qiáng)制執(zhí)行曾曉世質(zhì)押的80%股權(quán)，適用法律并無不當(dāng)。

王艷榮并不是案涉股權(quán)外觀公示的所有權(quán)人，不能對(duì)抗陳英、秦嘯波作為善意第三人的質(zhì)押權(quán)利。王艷榮以曾曉世未經(jīng)其同意設(shè)定案涉股權(quán)質(zhì)押無效的主張，亦缺乏法律依據(jù)。鑒于此，原審認(rèn)定王艷榮不享有足以排除對(duì)案涉股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益，判決駁回其訴訟請(qǐng)求，并不存在認(rèn)定案件基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明、適用法律錯(cuò)誤而應(yīng)予再審的情形。

（來源：芙蓉說法）