轉(zhuǎn)讓方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

電話：

受讓方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

電話：

鑒于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。

3、截止2001年12月31日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。

4、 方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占 總股本的 %。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深*證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1.1.1合同：指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1.1.2轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.13會(huì)計(jì)報(bào)告： 經(jīng)過審計(jì)的 年 月 日為基準(zhǔn)日的會(huì)計(jì)報(bào)告。

1.1.4中國證監(jiān)會(huì)：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

1.1.5基準(zhǔn)日：指 年 月 日，即為 報(bào)告截止日。

1.1.6標(biāo)的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。

1.1.7

1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。

1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。

1.1.11股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標(biāo)的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深*證券登記的有限公司辦妥標(biāo)的股份的登記過戶手續(xù)之日。

1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1.1.14財(cái)政部：指中華人民共和國財(cái)政部。

1.2本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當(dāng)作出如下理解或解釋：

1.2.1簽署本合同時(shí)生效的有關(guān)法律條文及其修改、補(bǔ)充。

1.2.2簽署本合同時(shí)生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的標(biāo)題為方便提示，并不對(duì)條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標(biāo)的股份。

2.2本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占康*爾總股本的 %。

三、會(huì)計(jì)報(bào)告

3.1

3.2甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以《 報(bào)告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核驗(yàn)證的 資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及該年度報(bào)告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)依據(jù)。

四、承諾與保證

4.1作為股份轉(zhuǎn)讓方及康*爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證;

4.1.1法律地位

① 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康*爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標(biāo)的的股份的合法所有者，享有與此對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的 標(biāo)的股份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)?huì)生效的合同和/或其他約束性安排導(dǎo)致將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4.2.1法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標(biāo)的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。

4.2.2財(cái)務(wù)能力

①乙方擁有足夠的財(cái)政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

②乙方不會(huì)因訂立、履行本合同導(dǎo)致其財(cái)政資源狀況發(fā)生嚴(yán)重困難和其它重大逆向影響。

4.2.3第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對(duì)其與任何三方關(guān)系(包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責(zé)任和義務(wù)安排、承諾、約束)的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4.2.4

4.3持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

5.1參考 中所載明的康*爾每股凈資產(chǎn)值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股0.13

5.2本合同項(xiàng)下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣(下同) 元。

5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的20%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時(shí)也作為履行本合同的 。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。

④

5.4乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限*司

開戶行：

帳號(hào)：

若甲方根據(jù)需要對(duì)上述指定銀行帳戶進(jìn)行變更，則甲方應(yīng)在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導(dǎo)致的付款延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

5.5乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.6乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方對(duì)此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納;未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔(dān)50%。

六、信息披露與登記過戶

6.1本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負(fù)責(zé)、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報(bào)各級(jí)有關(guān)主管部門(包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門)審批。

6.2

6.3

6.4

6.5標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項(xiàng)約定的情況下，雙方必須在對(duì)方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔(dān)。

七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的 股份的所有權(quán)，屆時(shí)，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康*爾公司章程的規(guī)定完全享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承擔(dān)標(biāo)的股份的股東義務(wù)。

八、

九、告知

9.1本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康*爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康*爾的經(jīng)營、財(cái)務(wù)資料和合同等文件資料。

十、保密

10.1鑒于本次 股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價(jià)格波動(dòng)，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對(duì)本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓以及 已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對(duì)本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進(jìn)行。

10.2甲、乙雙方均應(yīng)對(duì)因本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施，未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承諾：若本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批準(zhǔn)(包括但不限于財(cái)政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請(qǐng))，而導(dǎo)致本合同不 能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達(dá)的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方(包括但不限于甲方和康*爾)。對(duì)于乙方已知 悉的甲方和康*爾的其他需保密的信息，乙方亦會(huì)采取保密措施進(jìn)行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認(rèn)，保密期為甲、乙雙方確認(rèn)的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3條獨(dú)立存在，不因本合同無效而無效。

十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

11.1本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人;否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

11.2本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得對(duì)標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔(dān)保。除非甲、乙雙方書面確認(rèn)，乙方不得委托他人行使與該標(biāo)的股份相應(yīng)的權(quán)利。

11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他形式的擔(dān)保，亦不得以 任何方式將標(biāo)的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人(乙方除外)行使與該等標(biāo)的股份相對(duì)應(yīng)的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第 4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的股份作任何處置。

十二、違約責(zé)任及賠償

12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任;給守約方造成損失的，違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4.2.4條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金。

本合同經(jīng)批準(zhǔn)生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項(xiàng);甲方無故單方面終止本合同，應(yīng)向乙方雙倍返還定金。

12.2乙方應(yīng)按本合同第五條的約定，及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付款項(xiàng)每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

12.3若乙方在支付本合同項(xiàng)下各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項(xiàng)下的當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟(jì)權(quán)利;

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金;該項(xiàng)金額不足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款項(xiàng)確認(rèn)本合同部分生效，同時(shí)對(duì)逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康*爾公司標(biāo)的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本 合同規(guī)定條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同 不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對(duì)履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本 合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時(shí)，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方不計(jì)息返還給乙方。

十四、適用法律及爭議的解決

14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決;協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭議時(shí)，則任何一方均有權(quán)提請(qǐng)仲裁。

　14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項(xiàng)外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準(zhǔn)之日起對(duì)甲、乙雙方發(fā)生約束力。

15.2甲、乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。

15.3甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機(jī)構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的報(bào)批手續(xù)。

15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充。對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充以書面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應(yīng)寄至對(duì)方在本合同首頁中寫明的注冊(cè)地 點(diǎn)。經(jīng)對(duì)方同意，也可以用傳真發(fā)至對(duì)方在本合同首頁中寫明的傳真號(hào)。否則由此造成的任何責(zé)任、義務(wù)履行的延誤，對(duì)方不承擔(dān)違約責(zé)任。

15.6本合同的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本合同的任何一項(xiàng)條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無 效時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認(rèn)定為無效的條款。盡管如此，除該被認(rèn)定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方 應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項(xiàng)達(dá)成書面補(bǔ)充合同外，本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達(dá)成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

15.8本合同書正本一式捌份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，副本肆份，分別報(bào)送審批部門和機(jī)構(gòu)。