1.創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法目 錄第一章 總則第二章 發(fā)行上市條件第一節(jié) 主體資格第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作第三節(jié) 公司治理第四節(jié) 成長與創(chuàng)新第五節(jié) 募集資金使用第六節(jié) 上市條件第三章 發(fā)行程序第四章 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第五章 創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會第六章 信息披露第七章 監(jiān)管與處罰第八章 附則第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱 “發(fā)行人”或者“公司”），應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件、上市條件和發(fā)行程序。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的保薦人等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和保薦代表人等人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，并對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價(jià)值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行上市條件第一節(jié) 主體資格第七條 申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。第八條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)從恢復(fù)營業(yè)之日起重新計(jì)算。

第九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：（一）最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。（二）最近一個(gè)會計(jì)年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近一個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個(gè)會計(jì)年度比上一會計(jì)年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。第十一條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。第十三條 最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化。

最近一年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作第十四條 最近三年內(nèi)發(fā)行人遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，不得有嚴(yán)重影響本次發(fā)行上市或者嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的違法行為。

第十五條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)要求。第十六條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。第十八條控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。第十九條發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

第三節(jié) 公司治理第二十條發(fā)行人依法建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，確保相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)。第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：。

2.誰知道新上市的創(chuàng)業(yè)版有什么規(guī)則

繼今年5月8日起就《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）向社會公開征求意見之后，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，深圳證券交易所今天正式發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，并將于2009年7月1日起施行。

深交所表示，在5月8日至22日征求意見期間，共收到反饋郵件153封。同時(shí)，深交所還于5月10日、5月11日分別召集部分地方證監(jiān)局、保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的專業(yè)人士及上市公司、擬上市企業(yè)、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)等市場各參與方舉行了兩場座談會，并向未參加座談會的部分保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專門征求了意見。

總體上看，社會各界對《上市規(guī)則》給予了較高評價(jià)，認(rèn)為《上市規(guī)則》針對我國資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的實(shí)際和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化了創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范運(yùn)作機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)揭示機(jī)制和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，注重提升市場效率，注重市場約束機(jī)制作用的發(fā)揮，注重投資者合法權(quán)益的保護(hù)。同時(shí)，社會各界也對《上市規(guī)則》提出了一些具體的意見和建議。深交所對收集到的所有反饋意見進(jìn)行了整理、匯總和分類，共歸納出九個(gè)類別的135條意見。在這些意見及建議中，除去那些不屬于《上市規(guī)則》規(guī)范范疇的部分，與《上市規(guī)則》相關(guān)的內(nèi)容主要集中在公司治理、信息披露、股份限售及管理、恢復(fù)上市指標(biāo)設(shè)置、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)等方面。

深交所經(jīng)過對反饋意見的認(rèn)真研究與反復(fù)考量，吸納了大多數(shù)意見，對征求意見稿作了進(jìn)一步修改完善。在135條社會各界反饋的意見中，與《上市規(guī)則》相關(guān)的意見有71.2%得到了采納或者進(jìn)行了后續(xù)安排，有18.4%原已在《上市規(guī)則》中體現(xiàn)，僅有10.4%因故未予采納。具體說明如下：

一是增加了三個(gè)條款。包括：增加了要求上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履職提供保障的條款；增加了進(jìn)一步強(qiáng)化對會計(jì)師事務(wù)所約束的條款；增加了要求公司強(qiáng)化核心技術(shù)相關(guān)內(nèi)容披露的條款。

二是修改了七個(gè)條款。主要包括：增加對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息及時(shí)、公平的要求；增加內(nèi)幕信息知情人不得建議他人買賣證券的要求；進(jìn)一步明確董事、監(jiān)事、高管直接和間接持有本公司股票的情況均需要聲明；明確董事、監(jiān)事和高級管理人員離職時(shí)也應(yīng)申報(bào)并申請鎖定其所持有的股份的要求；進(jìn)一步明確對外投資的范圍等。

三是對《上市規(guī)則》若干條款的文字進(jìn)行了調(diào)整，使表述更為明確。

對于反饋意見中的其它一些相關(guān)問題，如對核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員實(shí)行股份限售，在定期報(bào)告增加有關(guān)產(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新內(nèi)容，可否取消股東大會召開當(dāng)日停牌，可否取消季度報(bào)告等，深交所表示，經(jīng)過反復(fù)研究后認(rèn)為，有些建議需要隨著市場的發(fā)展和條件的成熟，逐步加以研究和完善后在《上市規(guī)則》中予以吸納；有些建議涉及相關(guān)信息披露和規(guī)范運(yùn)作的具體操作等，擬在相關(guān)配套指引中予以吸收。

此外，對于反饋意見中還涉及的發(fā)行審核及發(fā)行定價(jià)、交易規(guī)則及交易準(zhǔn)入門檻的設(shè)置、對違反規(guī)則的股東實(shí)施罰款、強(qiáng)制上市公司加大分紅比例等問題，深交所表示，創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)涉及發(fā)行、上市、交易、投資者教育等多個(gè)環(huán)節(jié)，前述意見不屬于《上市規(guī)則》規(guī)范的范疇，但會將相關(guān)意見轉(zhuǎn)交相關(guān)各方進(jìn)行研究。

3.創(chuàng)業(yè)板市場中涉及到哪些法律問題

對目前推出創(chuàng)業(yè)板市場，法律依據(jù)是否充分問題，關(guān)鍵取決于對。

《公司法》第229條第2款規(guī)定的理解。一種意見認(rèn)為，該款的規(guī)定即可視為全國人大常委會對國務(wù)院的授權(quán)，國務(wù)院即可憑此授權(quán)審議通過《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)股票發(fā)行上市條例》及其《細(xì)則》；另一種意見認(rèn)為，該款的規(guī)定僅是對“高新技術(shù)企業(yè)”而言，而創(chuàng)業(yè)板除“高新技術(shù)企業(yè)”外，還包括“高成長型企業(yè)”，這些企業(yè)不是用“高新技術(shù)企業(yè)”可以取代的。

為此，創(chuàng)業(yè)板的推出尚缺乏明確的法律依據(jù)。 就后一種意見，有人又提出不同的解決辦法，一種是根據(jù)《立法法》盡快啟動人大常委會的法律解釋程序，將“高新技術(shù)企業(yè)”解釋為“高新技術(shù)企業(yè)或與高新技術(shù)有關(guān)的企業(yè)或其他成長型企業(yè)”；但也有人認(rèn)為這種解釋擴(kuò)大了該規(guī)定的范圍，改變了原來的立法宗旨，因此，這種解釋實(shí)際上已不屬于法律解釋的范疇，而屬于典型的法律修改，必須通過“三審”的法定程序進(jìn)行。

我認(rèn)為，法律解釋本身是一項(xiàng)非常嚴(yán)肅的事項(xiàng)，盡管全國人大常委會根據(jù)《立法法》可以對法律作“需要進(jìn)一步明確具體含義”及“法律制定后出現(xiàn)新的情況，需要明確適用法律依據(jù)”方面的解釋，但在人大常委會尚未啟動法律解釋程序前，就目前的《公司法》與《證券法》而言，廣義的創(chuàng)業(yè)板市場的建立尚缺乏明確的法律依據(jù)。 為此，鑒于創(chuàng)業(yè)板市場不可能長期擱置，可以先將創(chuàng)業(yè)板局限為高新技術(shù)企業(yè)，待 對此，我認(rèn)為其解釋權(quán)只能在人大常委會，因?yàn)檫@是對人大常委會制定的法律的解釋。

這是創(chuàng)業(yè)板建立的法律依據(jù)中面臨的又一問題。 只有在解決了上述法律依據(jù)后，我們才能判斷證監(jiān)會提交國務(wù)院審議的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》及其《細(xì)則》的法律效力，也才能判斷深交所網(wǎng)上公布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的合法性。

二、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)設(shè)立過程中的法律問題 同主板市場一樣，創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)必須是股份有限公司。這是毫無疑問的。

但股份有限公司的設(shè)立可以是新設(shè)，也可以是對原有限責(zé)任公司的變更或?qū)υ髽I(yè)的整體改制而設(shè)立。這里的“整體改制”既可以是對非公司制企業(yè)的整體改制，也可以是對原“有限責(zé)任公司”的整體改制。

為了盡快將自己的企業(yè)推向創(chuàng)業(yè)板市場，又滿足上市企業(yè)需連續(xù)經(jīng)營兩年以上的要求，加之其他因素，首先必然涉及對原企業(yè)或有限責(zé)任公司的改制或變更問題。而這種變更或改制為滿足經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算的條件又必須受到一定的限制，包括：①控股股東不宜變化；②董事會、總經(jīng)理及技術(shù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不宜有重大變化；③企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)不宜進(jìn)行剝離；④企業(yè)的主管業(yè)務(wù)不宜重大變化等。

否則，這種變更或整體改制就會失去企業(yè)加快上市進(jìn)程的意義，與新設(shè)股份有限公司沒有什么不同。 還需要特別明確的是，變更或整體改制雖然都可以使原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算，但兩者屬于對原企業(yè)不同的重組方式，因而其適用的對象及操作程序等也各有不同。

1。 對原有的“有限責(zé)任公司”，既可以“變更”成“股份有限公司”，也可以“整體改制”成股份有限公司，而對非公司型企業(yè)，只能“整體改制‘’成股份有限公司。

2?！白兏敝皇窃邢挢?zé)任公司的一種延續(xù)，而不是新設(shè)，只是企業(yè)性質(zhì)發(fā)生了變化，因此其原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)由變更后的股份公司承繼，無需征得債權(quán)人的同意。

手續(xù)相對簡便。只需對原有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或?qū)⒃邢挢?zé)任公司的出資進(jìn)行對外轉(zhuǎn)讓即可。

而“整體改制”則是將原企業(yè)或原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，而發(fā)起設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。因此，改制后的股份有限公司不再是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)力、理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。

并且在改制過程中，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并由各方就債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題達(dá)成協(xié)議。

4.創(chuàng)業(yè)板如何完善法律法規(guī)

現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)板無論是在規(guī)模發(fā)展還是制度改進(jìn)方面，都處于非常關(guān)鍵的時(shí)期。

中央提出，要圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈完善資金鏈，創(chuàng)業(yè)板在產(chǎn)業(yè)鏈、創(chuàng)新鏈和資金鏈的融合中起著難以替代的作用，創(chuàng)業(yè)板發(fā)展好之后，對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展會發(fā)揮更大的作用。因此，對創(chuàng)業(yè)板存在問題進(jìn)行思考，進(jìn)而完善創(chuàng)業(yè)板各方面的發(fā)展是有意義的。

借鑒成功創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國資本市場的自身特點(diǎn)，緊跟、順應(yīng)時(shí)代發(fā)展潮流，不斷地對出現(xiàn)的問題進(jìn)行修正，對制度體系進(jìn)行完善，提高資本市場中各利益相關(guān)者的素質(zhì)，加強(qiáng)各方面的監(jiān)管，才是創(chuàng)業(yè)板市場能夠順利發(fā)展的前提和保障。 法律法規(guī)的完善。

建立健全的創(chuàng)業(yè)板上市公司法律制度體系，可以從根源上有效地解決各類問題。創(chuàng)業(yè)板上市公司是一個(gè)較活躍的交易場所，因此，資本管理者應(yīng)跟上不斷變化的市場形勢快速且不斷地對相應(yīng)的規(guī)則及法律法規(guī)規(guī)范體系進(jìn)行修改和完善，特別需要注意的是法律規(guī)范體系之間的和諧統(tǒng)一的有機(jī)整體，從而實(shí)現(xiàn)全面的創(chuàng)業(yè)板上市公司的法律規(guī)范建設(shè)。

探索適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的監(jiān)管模式，加強(qiáng)非財(cái)務(wù)信息的披露，提高信息披露的有效性和針對性。加大對內(nèi)幕交易、操縱市場等違法亂紀(jì)行為的懲治力度，維護(hù)創(chuàng)業(yè)板市場的秩序。

做市商制度。大部分創(chuàng)業(yè)板市場都采取了一種制度，這就是發(fā)源于美國NASDAQ并成功運(yùn)用的做市商制度。

證券市場需要始終充滿活力，保證證券市場的流動性，才能使上市公司和投資者產(chǎn)生動力。做市商制度最大的優(yōu)點(diǎn)就是保證了證券市場的流動性，避免了出現(xiàn)買賣雙方需求和力量不均衡時(shí)交易無法完成的情況，并提高信息的及時(shí)性和有效性。

目前的新三板已經(jīng)在試行做市商制度，而且有望在不久后正式推廣。新三板如果能夠成功引進(jìn)，可以為在創(chuàng)業(yè)板中推行做市商制度積累經(jīng)驗(yàn)。

但同時(shí)還要注意，做市商制度對券商的要求較高，需要承擔(dān)較大的做市風(fēng)險(xiǎn)，目前可能創(chuàng)業(yè)板市場還不能擁有合適的條件。因此要想更好地引進(jìn)做市商制度，還要進(jìn)一步使做市商理念與我國市場實(shí)際情況相結(jié)合，適時(shí)適度地推出，才會真正地有利于市場的發(fā)展。

完善保薦人制度。我國自確立證券上市發(fā)行實(shí)施保薦人制度以來，一直對該制度進(jìn)行不斷完善和修訂，這在一定程度上健全了證券監(jiān)管體系，為資本市場的健康發(fā)展增添了又一大助力。

然而，由于該制度在我國發(fā)展時(shí)間較短，以及自身與生俱來的不合理性，所以仍然出現(xiàn)了許多問題。如保薦人任期較短，從而導(dǎo)致監(jiān)督效力低下，對上市公司的持續(xù)監(jiān)督無法保障，甚至出現(xiàn)只“薦”不“?！钡臓顩r；保薦人的責(zé)任追究機(jī)制不健全，導(dǎo)致對違法違規(guī)的保薦人無法追究責(zé)任或處罰過輕，致使監(jiān)管無力；保薦人擔(dān)負(fù)著監(jiān)督的責(zé)任，因此保薦業(yè)務(wù)對保薦人的專業(yè)素質(zhì)和綜合素質(zhì)有著很高的要求，而目前保薦人的資格認(rèn)證門檻太低，導(dǎo)致保薦人隊(duì)伍能力參差不齊，保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量難以保證。

為此，仍應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持不懈地推進(jìn)完善保薦人制度的進(jìn)程，嚴(yán)格保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的資格認(rèn)證，尤其重視職業(yè)道德和誠信水平的審查；加強(qiáng)保薦人的獨(dú)立性建設(shè)，要求保薦人與關(guān)聯(lián)方的證券交易信息必須公開和披露，防止因保薦人對保薦對象的持股導(dǎo)致的獨(dú)立性缺失；借鑒AIM的終身保薦人制度，延長保薦人任期；明確保薦人的法律義務(wù)，并完善法律法規(guī)，對違規(guī)的保薦人及保薦單位予以嚴(yán)厲的民事處罰、行政處罰甚至刑事責(zé)任的追究。在制度的不斷完善下，更好地體現(xiàn)保薦人制度在公平性、安全性和效率性方面的價(jià)值。

完善上市制度和退市制度。目前我國創(chuàng)業(yè)板已上市的企業(yè)很多本身就是本行業(yè)的龍頭老大，反而有相當(dāng)一部分真正需要融資和發(fā)展機(jī)會的企業(yè)被拒之門外，其中一個(gè)重要原因就是因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板的上市制度規(guī)定得非常嚴(yán)格。

嚴(yán)格的上市制度的好處就是可以在事前對企業(yè)把關(guān)，篩選出真正業(yè)績良好，有發(fā)展前途的企業(yè)，但同時(shí)也放棄了許多需要發(fā)展的創(chuàng)新型企業(yè)。

5.創(chuàng)業(yè)板交易細(xì)則

第二章 發(fā)行條件

第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

6.創(chuàng)業(yè)板公司上市條件及相關(guān)規(guī)定

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件： （改制/上市評估 010-81132459） 一是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。

為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇：第一項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；第二項(xiàng)指標(biāo)要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 二是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時(shí)間。

要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

三是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出?！稌盒修k法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。

同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 四是對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計(jì)委員會，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。

7.民營企業(yè)想以創(chuàng)業(yè)版上市,有什么規(guī)定

企業(yè)上市的基本流程 一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個(gè)階段，主要工作內(nèi)容是： 第一階段 企業(yè)上市前的綜合評估 企業(yè)上市是一項(xiàng)復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項(xiàng)目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實(shí)施和期后評價(jià)的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個(gè)市場上市、上市的路徑選擇。

在不同的市場上市，企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風(fēng)險(xiǎn)都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下進(jìn)行正確的操作。

對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進(jìn)行工作，也是要付出代價(jià)的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團(tuán)隊(duì)的工作。

第二階段 企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組 企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達(dá)數(shù)百個(gè)，尤其在中國目前這個(gè)特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財(cái)務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下有計(jì)劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的，通過此項(xiàng)工作，也可以增強(qiáng)保薦人、策略股東、其它中介機(jī)構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。 第三階段 正式啟動上市工作 企業(yè)一旦確定上市目標(biāo)，就開始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、進(jìn)行股份制改造、審計(jì)及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)、發(fā)行及上市等。

由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)有五六個(gè)同時(shí)工作，人員涉及到幾十個(gè)人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好。

擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件： 1、公司基本狀況要求： （1） 擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。）

（2） 擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（3） 擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 （4） 擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

2、公司內(nèi)部財(cái)務(wù)狀況要求： （1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)不存在風(fēng)險(xiǎn)；最近一年的凈利潤不存在客戶依賴。） （3）依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 （4） 不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

3、公司治理結(jié)構(gòu)要求： （1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持?jǐn)M上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 4、公司內(nèi)部管理要求： （1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 （2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 （4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

（5）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的公司章程已明確對外擔(dān)保的 審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 （6） 擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法 律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)。