股東合作及股權(quán)協(xié)議書(shū) 　　甲方： 　　乙方： 　　丙方： 　　以上三方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議： 　　一、公司名稱和住所 　　1．公司名稱：xx有限公司 　　2．公司住所：東莞市東坑鎮(zhèn)。 　　二、經(jīng)營(yíng)范圍： 　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍將以公司登記主管機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。 　　三、公司的注冊(cè)資本 　　公司的注冊(cè)資本為人民幣150萬(wàn)元整（￥：1500，000元） 　　經(jīng)公司全體股東同意后，可向原審批機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)黾踊驕p少本公司的注冊(cè)資本。 　　四、股東名稱、出資額和出資方式 　　股東名稱 　　認(rèn)繳的出資額 　　占注冊(cè)資本的比例 　　出資方式 　　馮xx 　　500，000 　　33.33% 　　現(xiàn)金 　　葉xx 　　500，000 　　33.33% 　　現(xiàn)金 　　肖xx 　　500，000 　　33.33% 　　現(xiàn)金 　　五、出資期限 　　公司股東應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額以現(xiàn)金方式出資繳入下列帳戶，否則應(yīng)按實(shí)際出資來(lái)享有公司的股份，且要承擔(dān)違約責(zé)任。 　　戶 名： 　　帳 號(hào)： 　　開(kāi)戶銀行： 　　六、依《公司法》和協(xié)議制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、經(jīng)理具有約束力。 　　七、股東權(quán)利和義務(wù)： 　?。ㄒ唬┕蓶|的權(quán)利： 　　1．股東有權(quán)出席股東會(huì)； 　　2．提名董事、監(jiān)事候選人； 　　3．優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東的出資，優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本； 　　4．依照其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益； 　　5．依公司法享有的其它權(quán)利。 　?。ǘ┕蓶|的義務(wù)： 　　1．按期足額交納認(rèn)繳的出資額，股東在公司登記后，不得抽回出資； 　　2．負(fù)責(zé)提供成立公司所需要的各項(xiàng)手續(xù)等； 　　3．籌建費(fèi)用由馮就中墊付，公司成立后，經(jīng)股東的授權(quán)代表審核后列入公司有關(guān)會(huì)計(jì)科目中；如公司未能成立，由各方按各自認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)； 　　4．依公司法承擔(dān)的其它義務(wù)。 　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 　　九、公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理。 　　公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；5、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；6、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；7、修改公司章程。 　　公司設(shè)董事會(huì)，其成員為四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人擔(dān)任董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；4、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；5、制定公司的基本管理制度。 　　公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由甲方委派。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、制定公司的具體規(guī)章；4、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；5、聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；6、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　乙、丙方不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。乙、丙方除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。乙、丙方除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 　　十、公司的籌建 　　公司的籌建由甲方負(fù)責(zé)。籌建期間的費(fèi)用以獨(dú)立的帳簿記載，公司成立后，經(jīng)股東的授權(quán)代表審核后列入公司有關(guān)會(huì)計(jì)科目中。如公司未能成立，由各方按各自認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)。 　　十一、本協(xié)議的終止 　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，本協(xié)議將終止履行： 　　1．因不可抗拒原因致使公司未能在一年內(nèi)設(shè)立； 　　2．根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定或本公司章程的規(guī)定公司解散。 　　十二、違約責(zé)任 　　任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。如違約方的違法行為給守約方或本公司造成損失，違約方應(yīng)予賠償。 　　十三、爭(zhēng)議的解決 　　因解釋或履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向被訴一方注冊(cè)地的法院提起訴訟，訴訟適用中華人民共和國(guó)法律。 　　十四、本協(xié)議如有未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 　　十五、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，自各方簽字之起生效。 　　甲方： 代表人： 　　乙方： 代表人： 　　丙方： 代表人： 　　簽約日期： 年 月 日于東莞市

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