增資擴股協(xié)議樣本 　　甲方: 　　住所： 　　法定代表人： 職務：董事長 　　乙方： 　　住所： 　　法定代表人： 職務：董事長 　　丙方： 　　住所： 　　法定代表人： 職務：董事長 　　鑒于： 　　1、甲、乙兩方為 有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份； 　　2、丙方是一家 的公司； 　　3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資。 　　以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。 　　第一條 公司的名稱和住所 　　公司中文名稱： XXXXXX有限公司 　　住 所： 　　第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額 　　注冊資本為：XXXX 萬元 　　股本總額為： XXXX萬股，每股面值人民幣1元。 　　第三條 公司增資前的股本結(jié)構 　　序號 股東名稱 出資金額 認購股份 占股本總數(shù)額 　　1 　　2 　　第四條 審批與認可 　　此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批準。 　　第四條 公司增資擴股 　　甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。 　　第五條 聲明、保證和承諾 　　各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議： 　　1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可； 　　2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件； 　　3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。 　　第六條 公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額 　　注冊資本為： 萬元 　　股本總額為： 萬股，每股面值人民幣1元。 　　第七條 公司增資后的股本結(jié)構 　　序號 股東名稱 出資金額 認購股份數(shù) 占股本總數(shù)額% 　　1 　　2 　　3 　　第八條 新股東享有的基本權利 　　1. 同原有股東法律地位平等； 　　2. 享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權利。 　　第九條 新股東的義務與責任 　　1. 于本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，按本協(xié)議足額認購股份； 　　2. 承擔公司股東的其他義務。 　　第十條 章程修改 　　本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××有限公司章程”進行相應修改。 　　第十一條 董事推薦 　　甲、乙兩方同意在完成本次增資擴股后使得丙方推薦的X名董事進入公司董事會。 　　第十二條 股東地位確立 　　甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。 　　第十三條 特別承諾 　　新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。 　　第十四條 協(xié)議的終止 　　在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間： 　　1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資： 　　（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。 　?。?）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)； 　?。?）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。 　　2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議。 　?。?）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)； 　　（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。 　　3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。 　　4、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。 　　本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。 　　第十五條 保密 　　1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。 　?。?）本協(xié)議的各項條款； 　?。?）有關本協(xié)議的談判； 　　（3）本協(xié)議的標的； 　　（4）各方的商業(yè)秘密。 　　但是，按本條第2款可以披露的除外。 　　2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。 　?。?）法律的要求； 　?。?）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求； 　?。?）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）； 　?。?）非因該方過錯，信息進入公有領域； 　?。?）各方事先給予書面同意。 　　3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。 　　第十六條：免責補償 　　由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。 　　第十七條：不可抗力 　　1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。 　　2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。 　　3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面： 　　4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的； 　　5、直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂； 　　6、直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情； 　　7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。 　　第十八條 違約責任 　　本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。 　　第十九條 爭議解決 　　本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，應提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。 　　第二十條 本協(xié)議的解釋權 　　本協(xié)議的解釋權屬于所有協(xié)議方。 　　第二十一條 未盡事宜 　　本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 　　第二十二條 生效 　　本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。 　　第二十三條 協(xié)議文本 　　本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報時使用。 　　甲方 　　名稱： 　　法定代表或授權代表： 　　乙方 　　名稱： 　　法定代表或授權代表： 　　丙方 　　名稱： 　　法定代表或授權代表： 　　年 月 日 　　簽訂地點：

增資擴股中常見的法律風險

增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業(yè)資本金的活動。 增資擴股有利于企業(yè)增強經(jīng)濟實力，用新增資本投資必要的項目。在激烈的市場競爭中，企業(yè)增資擴股也有利于企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權結(jié)構，提高公司資信度。但同時，企業(yè)也應高度重視增資擴股中存在的法律風險。 一、增資擴股的常見方式 1.公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。根據(jù)《公司法》第166條和168條之規(guī)定，公司在分配當年利潤時，應提取利潤的10%作......

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最高院：股權遠期回購的安排在違反了公司章程有關規(guī)定時是否無效？

案例索引　　《張立忠、柳莉與公司有關的糾紛案》【(2018)最高法民申908號】裁判要旨　　有限責任公司股東之間股權回購協(xié)議系對將來轉(zhuǎn)讓股權的約定和安排，股東之間轉(zhuǎn)讓股份未損害公司以及其他債權人的利益，也未破壞有限責任公司的人合性，即便未召開股東會或者違反公司章程的規(guī)定，侵害了其他股東的優(yōu)先購買權，在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的情形時，并不必然導致股權回購協(xié)議無效。爭議焦點　　股權遠期回購的安排在違反了公司章程有關須經(jīng)股東會決議的規(guī)定時是否無效?裁判意見　　最高院認為：《增資擴......