2019年4月30日，廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司（簡稱“廣藥白云山”）(600332)發(fā)布了關(guān)于受讓廣州醫(yī)藥集團有限公司“王老吉”系列商標資產(chǎn)交割完成的公告。公告顯示，廣藥白云山擬支付價款人民幣138,912.2631萬元（不含增值稅），協(xié)議受讓控股股東廣州醫(yī)藥集團有限公司（簡稱“廣藥集團”）所持“王老吉”系列420項商標專用權(quán)（含部分尚在申請注冊的商標）。經(jīng)交易雙方確認，本次交易以2018年6月30日為評估基準日的標的資產(chǎn)的評估值作為對價，交易價格為人民幣138,912.2631萬元（不含增值稅）。

“怕上火，就喝王老吉”。這句盛行一時的廣告語為涼茶在國內(nèi)遍布可樂、雪碧等氣泡水飲料的市場上打開了國產(chǎn)飲料的大門，在一定程度上改變了人們對飲料的消費習(xí)慣。但隨之而來的是與其同類產(chǎn)品“加多寶”的商標之爭，以致有了后來的“180余年正宗秘方，王老吉從未更名，購買時請認準王老吉涼茶”。這場商標之爭不僅在知識產(chǎn)權(quán)業(yè)內(nèi)受到重大關(guān)注，更是多次登上熱搜，成為人們茶余飯后討論的焦點。

近日，“王老吉”商標（曾經(jīng)的）持有者廣藥集團以13.89億元的價格將“王老吉”系列420項商標專用權(quán)（基礎(chǔ)性商標合計14項，防御性商標合計406項）轉(zhuǎn)讓給廣藥白云山。這場曾轟動一時的商標案件的主人公為何會選擇將其轉(zhuǎn)讓給其他公司呢？

據(jù)了解，廣藥集團是受讓公司廣藥白云山的控股股東，白云山作為上市藥企，根據(jù)財務(wù)報表顯示，白云山2018年總營收較2017年增長了101.55%，在這背后則有著王老吉的影子。2018年白云山大健康板塊的主要業(yè)務(wù)收入都來自于王老吉，營收達94.87億，較2017年增長了10.66%。真正賺錢的是王老吉和國產(chǎn)“偉哥”金戈，這也奠定了白云山高價收購?fù)趵霞虡藢Ｓ袡?quán)的基礎(chǔ)。

早在2013年，基于解決上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的潛在同業(yè)競爭問題，整合、梳理廣藥集團旗下醫(yī)藥資源，廣藥白云山曾實施了重大資產(chǎn)重組。但當(dāng)時“王老吉”商標法律糾紛尚未裁定，其轉(zhuǎn)讓存在法律障礙。因此廣藥集團與廣藥白云山簽訂了商標托管協(xié)議，并做出進一步承諾，待王老吉商標全部法律糾紛解決及相關(guān)條件滿足的情況下，將“王老吉”系列商標注入上市公司。

2017年8月16日，最高人民法院對“紅罐裝潢糾紛案”已經(jīng)完成終審。9月7日，最高人民法院正式駁回了廣藥集團所提出的紅罐包裝裝潢案再審申請。據(jù)了解，在此之前，最高人民法院曾判決，加多寶與廣藥集團共同擁有使用紅罐王老吉涼茶包裝的權(quán)益。至此，廣藥集團將“王老吉”系列商標注入廣藥白云山的條件已經(jīng)成熟。

2018年12月27日，廣藥白云山(600332.SH)發(fā)布公告稱，擬支付價款人民幣13.89億元協(xié)議受讓控股股東廣藥集團所持“王老吉”系列420項商標專用權(quán)（含部分尚在申請注冊的商標）。

公告顯示，控股股東廣藥集團承諾2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計的商標許可凈收益承諾數(shù)分別不低于1.53億元、1.63億元及1.71億元；如收益法評估商標在業(yè)績承諾期屆滿時，累積實現(xiàn)的商標許可凈收益未能達到三年累積承諾商標許可凈收益，則廣藥集團應(yīng)按照相關(guān)承諾及補償條款約定的方式對白云山進行現(xiàn)金補償。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的審計報告顯示，上述420項商標專用權(quán)截至2018年6月30日的賬面價值為83.91萬元。而經(jīng)過中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的評估報告書顯示，該資產(chǎn)評估值為13.89億元，增值高達1655倍。對于這一評估結(jié)果，中聯(lián)國際表示，主要原因系商標的賬面價值是基于歷史成本計量，并未考慮其未來預(yù)期收益，而本次評估主要采用基于資產(chǎn)未來預(yù)期收益為價值標準的收益法進行評估。

白云山表示，通過收購“王老吉”系列注冊商標，上市公司將解決旗下“王老吉”系列產(chǎn)品的商標使用權(quán)和所有權(quán)的分離問題，保證公司資產(chǎn)的完整性、獨立性，化解可能由無形資產(chǎn)分離給公司帶來的經(jīng)營風(fēng)險，從而理順上市公司與控股股東間商標權(quán)屬關(guān)系以及穩(wěn)定上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展。通過將廣藥集團旗下“王老吉”系列商標注入上市公司體內(nèi)，可以解決歷史遺留問題，減少或避免關(guān)聯(lián)交易，保證公司經(jīng)營安全，提升上市公司整體價值。根據(jù)國有資產(chǎn)保值增值的要求，廣藥集團對王老吉大健康等公司使用“王老吉”系列商標會按照協(xié)議約定收取商標使用費，上市公司作為廣藥集團的商標受托方，接受廣藥集團委托管理“王老吉”等系列商標相關(guān)事宜，并收取一定比例的商標使用費作為基本托管費。本次商標轉(zhuǎn)讓完成后，一定程度上會減少上市公司商標使用成本，完善上市公司在涼茶市場的整體形象，進一步提升“王老吉”系列產(chǎn)品的市場知名度、擴大產(chǎn)品市場占有率。

如今，廣藥白云山已經(jīng)收回“王老吉”系列注冊商標的專用權(quán)，之后企業(yè)的發(fā)展重心是在醫(yī)藥還是涼茶對于股民來說仍是一個需要關(guān)注的問題。

附公告全文：

廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司

關(guān)于受讓廣州醫(yī)藥集團有限公司“王老吉”系列商標資產(chǎn)交割完成的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司（ “本公司”）分別于 2018 年 12 月 27日及2019年3月28日召開了第七屆董事會第十八次會議和2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于本公司現(xiàn)金購買商標交易方案及相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬支付價款人民幣138,912.2631萬元（不含增值稅），協(xié)議受讓控股股東廣州醫(yī)藥集團有限公司（簡稱“廣藥集團”）所持“王老吉”系列420項商標專用權(quán)（含部分尚在申請注冊的商標）。具體內(nèi)容詳見本公司日期分別為 2018 年 12 月 27日和2019年3月28日登載于上海證劵交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司第七屆董事會第十八次會議決議公告》（2018—095）、《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于受讓廣州醫(yī)藥集團有限公司“王老吉”系列商標暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018—097）以及《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議公告》（2019-024）。

就前述事項，本公司與廣藥集團于2019年4月30日簽署了《關(guān)于“王老吉”系列商標轉(zhuǎn)讓之資產(chǎn)交割確認書》。經(jīng)交易雙方確認，本次交易以2018年6月30日為評估基準日的標的資產(chǎn)的評估值作為對價，交易價格為人民幣138,912.2631萬元（不含增值稅）。因截止前述確認書出具之日，有2 項防御性商標的注冊申請被駁回，根據(jù)《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司與廣州醫(yī)藥集團有限公司關(guān)于現(xiàn)金購買商標協(xié)議書》約定交易價格相應(yīng)扣除該部分商標對應(yīng)的評估值，交易價格調(diào)整為人民幣138,911.9631萬元（不含增值稅）。本次交易涉及的標的資產(chǎn)已按照協(xié)議約定交割完畢，且本公司已根據(jù)協(xié)議約定向廣藥集團一次性全額支付了交易價款，本公司依法取得標的資產(chǎn)。廣藥集團應(yīng)當(dāng)在交割確認書簽署日后20個工作日內(nèi)向商標核準機構(gòu)遞交商標轉(zhuǎn)讓變更登記文件，本公司提供必要的配合；對于標的資產(chǎn)中正在申請尚未核準的商標，廣藥集團應(yīng)當(dāng)在交割日后20個工作日內(nèi)向商標核準機構(gòu)遞交辦理變更商標申請人登記文件，本公司提供必要的配合。

特此公告。

廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

2019年4月30日