有限公司作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要參與主體，因其設(shè)立便利、準(zhǔn)入門檻低、責(zé)任獨(dú)立等特性，成為企業(yè)創(chuàng)辦者的首選投資方式。依據(jù)法律規(guī)定，在公司對(duì)外負(fù)擔(dān)債務(wù)時(shí)由公司財(cái)產(chǎn)清償。但在公司注銷后，如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)仍存在未結(jié)債務(wù)，應(yīng)如何主張權(quán)利？

案情簡(jiǎn)介

A公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)其債務(wù)人B公司在欠付貨款的情況下，解散并注銷了公司。A公司認(rèn)為B公司的股東對(duì)欠款事實(shí)知情，且未通知A公司申報(bào)債權(quán)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，故將B公司的三名股東訴至法院，要求三人共同償還貨款30萬(wàn)元。

法院審理

2020年3月，B公司出具《清算報(bào)告》載明：因經(jīng)營(yíng)不善等原因，經(jīng)全體股東決定解散公司，清算組已通知了所有債權(quán)人，并在報(bào)紙上刊登了注銷公告；清算組根據(jù)公司剩余財(cái)產(chǎn)情況制定了清算方法，現(xiàn)公司債務(wù)已全部清償，公司財(cái)產(chǎn)已處置完畢，股東承諾若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任。甲、乙、丙三人作為股東在《清算報(bào)告》上簽字確認(rèn)。后B公司于2020年5月注銷，欠付A公司的款項(xiàng)并未支付。

法院審理后認(rèn)為，B公司與A公司之間的交易關(guān)系真實(shí)有效，雙方已就欠付款項(xiàng)進(jìn)行結(jié)算，B公司應(yīng)依照結(jié)算金額付款?，F(xiàn)B公司已注銷，《清算報(bào)告》中載明公司注銷后如有未了債務(wù)，甲、乙、丙三人作為股東愿意責(zé)任，故對(duì)A公司要求甲、乙、丙三人共同償還貨款30萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。

法官說(shuō)法

公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人，二者在對(duì)外承擔(dān)責(zé)任上同樣相互獨(dú)立。但股東作為公司經(jīng)營(yíng)、解散等重大事項(xiàng)的決策者和實(shí)施者，特定情形下應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。例如，公司股東決議解散公司后，公司仍有未清償?shù)膫鶆?wù)。公司解散的前提是公司剩余財(cái)產(chǎn)足以覆蓋公司債務(wù)，但解散清算相比破產(chǎn)清算而言具有較強(qiáng)的“自治”屬性，一般為公司股東自行決定發(fā)起清算并擔(dān)任清算組成員，法院并不指定管理人，債權(quán)人僅能在公司無(wú)法自行清算時(shí)向法院申請(qǐng)進(jìn)行強(qiáng)制清算，并不參與清算程序。

因此，公司在解散注銷后仍有未結(jié)債務(wù)的情形也時(shí)有發(fā)生。鑒于在解散清算程序中債權(quán)人居于被動(dòng)地位，為了避免股東惡意解散公司逃避債務(wù)，在公司清算后需制定《公司清算報(bào)告》，并記載通知債權(quán)人、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)等重要清算環(huán)節(jié)，以及要求股東承諾對(duì)公司注銷前的未結(jié)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。《公司清算報(bào)告》應(yīng)在公司辦理注銷登記手續(xù)時(shí)在工商登記機(jī)關(guān)留存?zhèn)浒?。因此，?duì)債權(quán)人而言，在訂立合同時(shí)應(yīng)約定接收送達(dá)文件的聯(lián)系地址、聯(lián)系人等信息，以便及時(shí)接收債務(wù)人送達(dá)的申報(bào)債權(quán)通知等其他告知材料，并及時(shí)申報(bào)債權(quán)。如債權(quán)人發(fā)現(xiàn)公司在仍有未結(jié)債務(wù)時(shí)即辦理注銷登記，應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)查閱公司辦理注銷時(shí)留存的《公司清算報(bào)告》，以便向股東主張責(zé)任。

對(duì)于公司股東而言，解散公司屬于公司的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，但仍需嚴(yán)格按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定履行清算程序。由于解散清算以公司財(cái)產(chǎn)足以負(fù)擔(dān)對(duì)外債務(wù)為前提，如公司解散后仍存在未清償?shù)膫鶆?wù)，公司股東作為解散公司決策者和清算程序?qū)嵤┱撸瑧?yīng)對(duì)公司的未結(jié)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。