合資公司終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)退出市場(chǎng)，需經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個(gè)主要過(guò)程。

按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場(chǎng)正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算，清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)，支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等，公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報(bào)告，辦理注銷公司登記，公告公司終止。在合資公司注銷時(shí)，我們應(yīng)該注意哪些方面呢？

一、解散決議

合資公司召開(kāi)股東會(huì)，主要是兩項(xiàng)內(nèi)容：一是解散公司的決定；二是選任清算人。

1. 對(duì)公司合并、分立解散和清算等事項(xiàng)作出決議，明確營(yíng)利分紅、費(fèi)用分?jǐn)偺幹谩?/p>

2. 經(jīng)股東協(xié)商，對(duì)公司資產(chǎn)處置提出審議議案，經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)后，實(shí)施清算。

3. 合理安排公司員工，注銷公司不屬于法律規(guī)定終止勞動(dòng)合同的情形，需要解除勞動(dòng)合同的，應(yīng)按照合同約定和我國(guó)勞動(dòng)合同法的有關(guān)規(guī)定對(duì)勞動(dòng)者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

二、清算分配

合資公司作出解散決議后，進(jìn)入清算環(huán)節(jié)。公司清算的重要內(nèi)容是清理公司資產(chǎn)，清結(jié)各項(xiàng)債務(wù)，終結(jié)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系。清算的目的在于保護(hù)公司債權(quán)人的利益、公司股東的利益以及社會(huì)公共利益。

1.公司股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，應(yīng)在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.公司清算時(shí)，清算組未按照規(guī)定履行職責(zé)和義務(wù)，從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司造成損失，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)因此而造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.公司股東因怠于履行義務(wù)、惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

4.公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記，公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算的，合資公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

5.公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。　　 三、注銷登記

1.合資公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

2.公司在注銷登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記處理，在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時(shí)將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單。因公司注銷而未年檢的合資公司，會(huì)被納入異常經(jīng)營(yíng)企業(yè)名單，以上兩種情況都會(huì)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。　

3.對(duì)于已在稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了社保登記的合資公司，還需要辦理注銷保險(xiǎn)費(fèi)繳費(fèi)信息登記。公司注銷后賬簿等涉稅資料要按規(guī)定保存，不得擅自銷毀，偽造、變?cè)?、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證。

4.公司帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款，被認(rèn)定為偷稅行為，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

四、注銷流程

1.普通注銷流程

普通注銷流程適用各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記，涉及海關(guān)報(bào)關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷等事宜。

2.簡(jiǎn)易注銷流程

簡(jiǎn)易注銷流程適用未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體（上市股份有限公司除外）。市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款等債權(quán)債務(wù)。

合資公司注銷的時(shí)候，我們可以根據(jù)公司實(shí)際情況選擇合適的注銷流程，更高效、準(zhǔn)確完成公司注銷工作。