1.有關(guān)并購的法律規(guī)定有哪些

理解并購的法律事務(wù)，首先必須了解我國法律對并購這種行為的規(guī)定。

在我國現(xiàn)有法律中，《民法通則》《合同法》《公司法》中都有“并購”這一術(shù)語出現(xiàn)，前兩部法律相對概括得比較籠統(tǒng)，《公司法》中則有比較詳細的解釋和法律規(guī)定。其中，《公司法》第一百七十二條、一百七十四條明確地規(guī)定了并購的法律特征，為企業(yè)進行并購提供了指導(dǎo)。

具體來講，《公司法》規(guī)定的并購的法律特征包括以下幾點： （1）并購是兩個或兩個以上的企業(yè)依照法律規(guī)定和合同約定合并為一個企業(yè)的行為，并購后，原公司解散，相應(yīng)的原企業(yè)的法人資格也隨之 消失。 （2）并購后，被并購企業(yè)的權(quán)利義務(wù)，如債權(quán)、債務(wù)等由并購方企業(yè)全部承繼，這種承繼是法律層面的規(guī)定，不因當事人之間的約定而 改變。

（3）并購雖然有相應(yīng)的法律規(guī)定，但從根源上講依舊是經(jīng)濟行為，為此，并購方須以市場本質(zhì)向被并購方支付某種形式的對價（也存在特殊情況下的例外）。這種對價可以表現(xiàn)為以現(xiàn)金作為補償或者購買代價，也可以表示為并購后企業(yè)股權(quán)的交付。

2。關(guān)于并購的效力認定和違約處理 在具體實施過程中，并購合同一般被稱為企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或者企業(yè)買賣合同。

對其效力的認定，則主要依靠評估審計資產(chǎn)、核實轉(zhuǎn)讓程序等環(huán)節(jié)來實現(xiàn)。因此，如果有以下行為或事實存在，那么根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定就可以被認定為無效合同，或者可以當事人的申請撤銷合同。

（1）被并購方有嚴重欺詐并購方的行為。比如，被并購企業(yè)提供的資產(chǎn)負債表、審計報告等影響企業(yè)做出并購決策的信息和數(shù)據(jù)嚴重失實，或者對資產(chǎn)低值高估，故意隱瞞影響轉(zhuǎn)讓價格的重大事實等，這些情況都影響法律效力認定。

（2）并購方有嚴重欺詐被并購方的行為。這一點正好和上一點相對。

具體來講，這種欺詐行為可以表現(xiàn)為原企業(yè)某個負責人在企業(yè)被并購前就故意采取手段隱匿資產(chǎn)，抬高成本，使賬面形成虧損，然后以并購方的身份低價并購企業(yè)。這同樣會影響并購行為法律效力的判定。

（3）并購雙方處于某種利益關(guān)系惡意串通，對企業(yè)資產(chǎn)高值低估，使并購方獲得重大不法利益。

2.企業(yè)并購涉及到法律法規(guī)有哪些

（一）公司并購相關(guān)法律1、《證券法》：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。（二）行政法規(guī)和法規(guī)性文件1、《上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿）》第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立。

2、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》（三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構(gòu)等制定1、《上市公司收購管理辦法》2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2008年5月18日起實施，證監(jiān)會令第53號）。

3.并購重組的定義,我國相關(guān)法律法規(guī)有沒有明確指出

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》從法律規(guī)制層面，依據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定，對我國上市公司并購重組活動做出了創(chuàng)新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構(gòu)成了我國上市公司并購重組活動的基本制度框架；

《關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》則將上市公司并購重組審核委員會這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障；

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及其配套文件則進一步規(guī)范了上市公司非公開發(fā)行股票行為及其信息披露行為；

《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》則是針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出臺的。其旨在強化信息披露監(jiān)管，加大對虛假信息披露和內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利并破壞證券市場秩序，從而進一步營造良好的并購重組環(huán)境和資本市場生態(tài)環(huán)境，推進并購重組在上市公司做優(yōu)做強中的重要作用。

六部法規(guī)和規(guī)范性文件的同時發(fā)布，體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門求真務(wù)實、與時俱進的監(jiān)管理念和促進資本市場健康發(fā)展的監(jiān)管思路，說明了監(jiān)管部門夯實資本市場基礎(chǔ)制度，完善資本市場功能，提高資本市場運作效率的信心。同時也表明了證券監(jiān)管部門打擊虛假信息披露和內(nèi)幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權(quán)益，維護資本市場健康穩(wěn)定運行的決心。

4.并購重組法律問題有哪些

于證券交易市場進行并購主要受《公司》、《市公司收購管理辦》、《華民共證券》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《市公司章程指引》、《股份限公司股權(quán)管理暫行辦》、《市公司股東持股變信息披露管理辦》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓市公司股股關(guān)問題通知》證監(jiān)《關(guān)于規(guī)范市公司重購買或售資產(chǎn)行通知》、家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所稅問題通知》《關(guān)于企業(yè)合并立業(yè)務(wù)關(guān)所稅問題通知》及交所深交所《股票市規(guī)則》等律規(guī)及根據(jù)些律制定關(guān)行政規(guī)章規(guī)則約束 于產(chǎn)權(quán)交易市場進行并購交易受全性性產(chǎn)權(quán)交易律規(guī)監(jiān)督 加入WTO跨公司加快我企業(yè)并購進程我20世紀90代期始著手制定外資并購律規(guī)19975月外貿(mào)易經(jīng)合部家工商行政管理局聯(lián)合印發(fā)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更若干規(guī)定》通知三類外資企業(yè)投資者或其企業(yè)資份額發(fā)變化應(yīng)履行審批變更登記手續(xù)做規(guī)定隨《關(guān)于企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組暫行規(guī)定》、《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與立規(guī)定》、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資暫行規(guī)定》、《外資并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（包括資產(chǎn)并購）、《關(guān)于市公司涉及外商投資關(guān)問題若干意見》《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》等都外商并購進行規(guī)定 《指導(dǎo)外商投資向【暫行】規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、《外合資經(jīng)營企業(yè)合營各資若干規(guī)定》規(guī)定外資準入問題 《關(guān)于外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例暫行規(guī)定》規(guī)定投資總額與注冊資本間比例關(guān)系 《外合資經(jīng)營企業(yè)》《外合作經(jīng)營企業(yè)》《外資企業(yè)》《外資企業(yè)實施細則》規(guī)定外商投資企業(yè)運作相關(guān)問題 外商投資創(chuàng)辦投資性公司境內(nèi)投資按照《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司暫行規(guī)定》辦理另外《反壟斷》規(guī)定壟斷申報。

5.公司并購法律法規(guī)的內(nèi)容有哪些

（一）公司并購相關(guān)法律

1、《證券法》：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。

（二）行政法規(guī)和法規(guī)性文件

1、《上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿）》

第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立。

2、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》

（三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構(gòu)等制定

1、《上市公司收購管理辦法》

2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2008年5月18日起實施，證監(jiān)會令第53號）

6.我國企業(yè)并購稅收相關(guān)法律法規(guī)有哪些

對企業(yè)并購重組交易中主要涉及的稅種對其稅收優(yōu)惠政策做如下梳理與匯總。

一、增值稅 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力直接轉(zhuǎn)讓或者分多次轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 符合上述條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方為增值稅一般納稅人且在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的增值稅進項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

二、營業(yè)稅 以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。 對非上市股份有限公司及有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。 三、土地增值稅 1、企業(yè)改制 對非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司整體改建為股份有限公司、股份有限公司整體改建為有限責任公司的三種情形，改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

上述整體改建需滿足投資主體不變更且改建后企業(yè)成績改建前企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的條件。 2、企業(yè)合并 兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

3、企業(yè)分立 企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 4、投資 單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

需要注意的是，上述關(guān)于土地增值稅的稅收優(yōu)惠政策均不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。 四、契稅 1、企業(yè)改制 對非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司改制為股份有限公司、股份有限公司改制為有限責任公司三種情形，滿足以下條件的，對改制后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅： （1）原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制后的公司中所持股權(quán)或股份比例超過75%的； （2）改制后的公司承受原企業(yè)的權(quán)利、義務(wù)。

2、事業(yè)單位改制 對事業(yè)單位改制為企業(yè)的情形，分三種情況處理： （1）原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中持有的股權(quán)或股份比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅； （2）原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中持有的股權(quán)或股份比例不足50%的，且改制后企業(yè)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬免征契稅； （3）原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中持有的股權(quán)或股份比例不足50%的，且改制后企業(yè)與原事業(yè)單位超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬減半征收契稅。 3、企業(yè)合并 兩個或兩個以上的企業(yè)，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對合并后企業(yè)承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

4、企業(yè)分立 企業(yè)分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的企業(yè)，對分立后企業(yè)承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 5、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

6、債轉(zhuǎn)股 經(jīng)國務(wù)院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 在股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)或股份，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

注意要準確把握上述規(guī)定中的“投資主體存續(xù)”和“投資主體相同”兩個概念。投資主體存續(xù)是指原企業(yè)的投資主體均是重組后新企業(yè)的投資主體，投資比例可以發(fā)生變化，且可以吸納新的投資主體成為新企業(yè)的投資主體。

投資主體相同是指原企業(yè)的投資主體均是重組后新企業(yè)的投資主體，投資比例可以發(fā)生變化，但是不能吸納新的投資主體成為新企業(yè)的投資主體。 五、印花稅 1、企業(yè)改制 實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。 企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。 2、企業(yè)合并與分立 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡。

7.公司并購法律法規(guī)的內(nèi)容有哪些

（一）公司并購相關(guān)法律1、《證券法》：第二章-證券發(fā)行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。

2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。（二）行政法規(guī)和法規(guī)性文件1、《上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿）》第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立。

2、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》（三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構(gòu)等制定1、《上市公司收購管理辦法》2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2008年5月18日起實施，證監(jiān)會令第53號）。

8.企業(yè)并購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對于在證券交易市場中進行的并購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》和《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及根據(jù)這些法律制定的有關(guān)行政規(guī)章和規(guī)則的約束。

對于在產(chǎn)權(quán)交易市場上進行的并購交易受到全國性和地方性產(chǎn)權(quán)交易法律法規(guī)的監(jiān)督。

加入WTO后，跨國公司也加快了對我國企業(yè)并購的進程。我國從20世紀90年代后期開始著手制定外資并購法律法規(guī)。1997年5月，對外貿(mào)易經(jīng)合部和國家工商行政管理局聯(lián)合印發(fā)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的通知，對三類外資企業(yè)的投資者或其在企業(yè)的出資份額發(fā)生變化應(yīng)履行的審批變更登記手續(xù)做了規(guī)定。隨后又有《關(guān)于國有企業(yè)利用外商投資進行資產(chǎn)重組的暫行規(guī)定》、《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》、《外資并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（包括資產(chǎn)并購）、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》和《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》等都對外商并購活動進行規(guī)定。

《指導(dǎo)外商投資方向【暫行？】規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》規(guī)定了外資準入問題。

《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》規(guī)定了投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系。

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》《外資企業(yè)法》《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定了外商投資企業(yè)運作的相關(guān)問題。

對外商投資創(chuàng)辦的投資性公司的境內(nèi)投資，按照《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規(guī)定了壟斷申報。

9.與企業(yè)并購有關(guān)的法律法規(guī)有哪些

企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。

企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。

公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。資產(chǎn)收購指企業(yè)得以支付現(xiàn)金、實物、有價證券、勞務(wù)或以債務(wù)免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產(chǎn)。

股權(quán)收購是指以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收購?？毓墒绞召彽慕Y(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

10.我國公司并購方面所涉及到的法律法規(guī)

《公司法》對公司的合并進行里明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 《證券法》規(guī)定上市公司收購可以采用要約收購、協(xié)議收購及其他合法的方式。

不久前剛剛通過的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉(zhuǎn)讓活動或股份控制關(guān)系獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的行為。投資者進行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。

允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。