裁判宗旨

股東請求解散公司應滿足以下三個條件:1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會及監(jiān)事會或監(jiān)事等公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，其側(cè)重點在于公司治理結(jié)構(gòu)方面是否存在嚴重的內(nèi)部障礙，公司是否處于盈利狀態(tài)并非判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的必要條件。2.公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。3.不能通過其他途徑解決。

裁判文書

中華人民共和國最高人民法院

民事裁定書

（2018）最高法民申5411號

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）:黑龍江某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

法定代表人:王某1，該公司董事長。

委托訴訟代理人:顧某，黑龍江某某律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人:李某某，北京市某某律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審原告、二審上訴人）:王某。

委托訴訟代理人:劉濤，北京市盈科律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人:胡忠義，北京市盈科律師事務(wù)所律師。

二審被上訴人（一審第三人）:吳某。

委托訴訟代理人:李某，北京市某某律師事務(wù)所律師。

再審申請人黑龍江某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱某某公司）因與被申請人王某及一審第三人吳某公司解散糾紛一案，不服黑龍江省高級人民法院（2016）黑民終413號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

某某公司申請再審稱，1.王某以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受損害為由提起解散公司的訴訟，屬于法律規(guī)定不予受理的范疇。2.某某公司治理結(jié)構(gòu)順暢，可以做出股東會決議和董事會決議，監(jiān)事履職狀況良好，且持續(xù)性盈利，不存在經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的情形。3.王某沒有通過股東會尋求內(nèi)部救濟，未窮盡救濟手段即訴請公司解散不符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百八十二條的規(guī)定，其惡意虛構(gòu)公司解散的實質(zhì)性要件，以達到解散公司的目的，系濫用訴訟權(quán)利。4.公司解散會給公司員工和其他利益相關(guān)者帶來損失，有損社會公共利益，與人民法院維持市場主體存續(xù)的指導原則相違背，且公司存續(xù)不僅不會損害王某的股東利益，反而會擴大其收益。5.二審法院因另案股東知情權(quán)糾紛訴訟而中止本案的審理，程序不當。6.王某通過代理人王某2行使股東的參與經(jīng)營權(quán)，其股東權(quán)利沒有受到剝奪和限制。某某公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。

王某提交意見稱，本案屬于人民法院受理范圍，二審判決正確。某某公司法定代表人王某1和股東吳某非法剝奪王某享有的股東權(quán)利，2013年至今某某公司再未召開股東會議，公司繼續(xù)存續(xù)會使王某的股東利益受到更大損失。二審法院基于慎用司法手段強制解散公司的考慮，多次進行調(diào)解，因吳某不配合，調(diào)解未果。為破解公司僵局狀態(tài)，在王某提起股東知情權(quán)糾紛訴訟的情況下，二審法院中止本案訴訟，并無不當。王某的代理人王某2是王某占有的某某公司50％股份的實際出資人，王某和王某2均認為，某某公司的僵局狀態(tài)已無法通過其他途徑解決，根據(jù)《公司法》第一百八十二條規(guī)定，某某公司應依法予以解散。二審法院判決正確，應予維持。

本院經(jīng)審查認為，本案的爭議焦點問題是:二審法院判決解散某某公司是否有誤。

《公司法》第一百八十二條規(guī)定:“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！睘榱苏_適用該條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條對人民法院受理股東解散公司訴訟的事由作出了明確的規(guī)定:“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理:（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的……”同時規(guī)定“股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！北景钢校跄匙鳛槌钟心衬彻?0％股份的股東，提起解散公司訴訟的理由是，某某公司自2013年至今持續(xù)五年未召開股東會，不能做出有效的股東會決議，王某的股東權(quán)利根本無法實現(xiàn)，某某公司繼續(xù)存續(xù)會使其股東利益受到更大損失，且不能通過其他途徑實現(xiàn)自己的股東權(quán)利。王某提請公司解散訴訟的理由符合《公司法》第一百八十二條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條第一款之規(guī)定。

股東請求解散公司應滿足以下三個條件:1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會及監(jiān)事會或監(jiān)事等公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，其側(cè)重點在于公司治理結(jié)構(gòu)方面是否存在嚴重的內(nèi)部障礙，公司是否處于盈利狀態(tài)并非判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的必要條件。本案中，分別持有某某公司50％股份的股東王某與吳某長期沖突，持續(xù)多年無法形成有效股東會決議，公司股東會機制失靈，無法通過股東會管理公司。即使某某公司處于盈利狀態(tài)，也不能改變公司經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。2.公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。某某公司申請再審述稱，王某代理人王某2實際參與了公司經(jīng)營，其股東權(quán)利沒有受到剝奪和限制。公司股東依法享有選擇管理者、參與重大決策和分取紅利等權(quán)利，參與公司經(jīng)營僅是股東權(quán)利的一部分。根據(jù)一審、二審查明的事實，某某公司長期未召開股東會，王某享有的股東權(quán)利長期處于無法行使的狀態(tài)，在公司陷入僵局的情況下，可以認定公司繼續(xù)存續(xù)會使王某的股東利益受到重大損失。3.不能通過其他途徑解決。人合性是有限責任公司的本質(zhì)屬性之一。本案中，某某公司僅有的兩個股東王某與吳某之間長期沖突，已失去繼續(xù)合作的信任基礎(chǔ)。二審法院因另案股東知情權(quán)糾紛訴訟而中止本案的審理，也是慎重對待公司解散的表現(xiàn)，程序并不違法。本案經(jīng)法院多次主持調(diào)解，雙方仍無法達成一致的解決方案。此時，可以認定公司僵局已經(jīng)不能通過其他途徑解決。綜合以上因素，二審法院改判解散某某公司并無不當，應予維持。

綜上，某某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下:

駁回黑龍江某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的再審申請。

來源：最高人民法院