重組與重整尤其重要。重組與重整都是在公司企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難時，進行救助的一種措施，兩者只有一字之差，由于目的相同，措施類似，易引起混淆。

實踐中有人也混同使用，但兩者在相似的同時在自主性債務清理等方面存在本質(zhì)區(qū)別。

重整的定義及特點

重整是《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)程序之一，由人民法院進行主導，按照破產(chǎn)法的規(guī)定對企業(yè)的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營等進行有序整理。重整目的是通過清理債權(quán)債務，引入投資人，以幫助債務人擺脫財務困境、恢復營業(yè)能力。重整針對可能或已經(jīng)具備破產(chǎn)條件、但還是有希望繼續(xù)開辦的企業(yè)。程序靈活度有限，須嚴格依照《企業(yè)破產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行。

重組的定義及特點

重組不是一個嚴謹?shù)姆筛拍?。重組指公司通過收購其它企業(yè)部分或全部的股份從而取得對這家企業(yè)控制權(quán)，并對企業(yè)進行重新整合的市場交易行為。重組方式包括:收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等。由于沒有法律框架約束，股東、債權(quán)人之間的協(xié)商都是自愿的，沒有任何強制。

重組與重整的區(qū)別

1.自主性不同

（1）重組，由于沒有法律框架約束，股東、債權(quán)人之間的協(xié)商都是自愿的，沒有任何強制。

（2）重整，由法院主導，屬于法庭內(nèi)的重整，受到《企業(yè)破產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)的嚴格約束。

2.司法介入程度不同

（1）重組，實質(zhì)上就是商業(yè)主體直接自主進行的商業(yè)行為。由于不是法律程序，不存在司法特殊保護的情形。例如，無法有效阻止司法凍結(jié)和法院執(zhí)行。

（2）重整，法律提供了一定的司法保護。例如，阻止司法凍結(jié)和法院執(zhí)行、阻止擔保權(quán)人行使擔保權(quán)、限制取回權(quán)人行使取回權(quán)，限制企業(yè)股東行使股權(quán)、管理人可決定是否解除合同等。

3.法律成本不同

（1）重組，由于不是法律程序，不存在法律成本。

（2）重整，破產(chǎn)重整程序?qū)儆谠V訟程序的一種，必然存在法律訴訟成本，但同時也有收益。例如：1、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，進入重整之后債務停止計算利息，對于債務龐大的企業(yè)而言，重整期間停止計算的財務利息要遠遠大于法律訴訟成本。2、管理人通過解除不利的、無收益（或收益低）、成本大的合同，可以較大地改善企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境。3、法院主導的協(xié)商機制，往往可以讓債權(quán)人作出重大讓步，在民事裁定書中明確債權(quán)的清償比例等。已確認的各類債權(quán)在重整投資金范圍內(nèi)根據(jù)法院批準的重整計劃依次得到清償。 4.對企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀的影響不同

（1）重組，完全屬于自愿，即使沒有達成一致意見，對各方當事人的權(quán)利義務也沒有任何影響。

（2）重整，企業(yè)破產(chǎn)法賦予破產(chǎn)管理人對尚未履行完畢的合同享有解除權(quán)，管理人行使這種解除權(quán)不屬于違約行為，企業(yè)無需承擔違約責任，債權(quán)人只能夠依據(jù)公平原則，主張實際損失賠償，屬于普通債權(quán)。所以，這樣的權(quán)利使管理人在談判中享有主動權(quán)，可以使管理人解除所有不利的、無收益（或收益低）、成本大的合同，極大地改善企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境。

5.計劃方案生效條件不同

（1）重組方案，完全屬于自愿，必須取得所有債權(quán)人的同意，否則重組方案對不同意的債權(quán)人無效。

（2）重整方案，并不需要所有的債權(quán)人同意，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，只需要由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的三分之二以上即可。在某種情況下，即使重整方案未能取得三分之二以上債權(quán)人同意的情況下，法院仍可以強行批準重整方案生效。

6.時間效率不同

（1）重組的期限，由各當事人的自由意志決定，沒有實質(zhì)的限制。

（2）重整，企業(yè)破產(chǎn)法明確規(guī)定法院裁定重整之日起六個月內(nèi)提交重整計劃草案，否則終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。由于不達成一致重整方案就會造成企業(yè)面臨破產(chǎn)清算的后果，所以各方當事人都會認真對待，高效談判。

7. 債務處理不同

7.1程序不同

（1）重組企業(yè)的債務處理具有市場化的特征。通過債權(quán)人和債務人談判，主要以資產(chǎn)清償債務、債務轉(zhuǎn)為股權(quán)、減少債務本金利息等方式處理債務，完全由市場主體間自主協(xié)商確定。

（2）重整企業(yè)的債務處理有嚴格的法律程序，通過債權(quán)人申報、管理人梳理、債權(quán)人會議表決通過、受理法院批準重整計劃（含債務清償方案）等一系列嚴格的程序。

7.2債務到期時間不同

（1）重組企業(yè)重組前的債務到期時間按債務形成的合同等約定執(zhí)行或另行協(xié)商確定。

（2）重整企業(yè)在破產(chǎn)申請受理時，重整前的債務已到期。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第46、47、48條規(guī)定，未到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時視為到期。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時起停止計息；附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報；債權(quán)人應當在人民法院確定的債權(quán)申報期內(nèi)向管理人申報債權(quán)。

7.3債務清理程度不同

（1）重組企業(yè)的債務處理根據(jù)債權(quán)人和債務人的協(xié)商結(jié)果確定，有債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，有減免部分債務等等方式，同時重組一般不會對已知債務進行全面清理。

（2）破產(chǎn)案件中，對于破產(chǎn)企業(yè)的債務是進行全面清理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第14條，法院應自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。此外，重整企業(yè)的債務處理，最終也是通過受理法院民事裁定，清理所有已申報債權(quán)。

由此可以看出，相比而言，重整多了一重法律保障。經(jīng)法院裁定受理的破產(chǎn)清算申請，破產(chǎn)管理人接收債權(quán)申報、組織債權(quán)人會議、招募投資人、重整計劃方案批準、執(zhí)行等均按《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定程序有序推進，重整投資人在取得目標公司股權(quán)后出現(xiàn)新債權(quán)的可能性很小。即便有債權(quán)人在債權(quán)分配完畢后再向重整后的目標公司主張債權(quán)的，目標公司也可以以債權(quán)人怠于申報債權(quán)進行抗辯，法院確認債權(quán)的可能性更小。而，重組的實質(zhì)是不借助司法力量，債務人、出資人、債權(quán)人等各方利益主體就重組方案進行自由協(xié)商，并達成書面一致，是商務談判的結(jié)果。重組投資人根據(jù)簽訂的協(xié)議承擔債權(quán)債務，如有債權(quán)人在重組完畢后再向重組后的公司主張債權(quán)的，按照重組方案中約定的債務人承擔還款責任，如無約定的，由重組投資人承擔還款責任。