【法潤靜寧】公司拒絕股東查賬，侵害股東知情權(quán)訴訟，法院這樣判！

公司拒絕股東查賬

侵害股東的知情權(quán)

法院將如何判決？

甘肅省白銀市白銀區(qū)人民法院

就審結(jié)了這樣一起股東知情權(quán)糾紛案件

一起來了解

基本案情

甘肅某百貨有限責(zé)任公司系1999年4月改制設(shè)立的國家控股、職工參股的有限責(zé)任公司，唐某出資3000元，是其股東之一。2005年5月改制，國有股零價轉(zhuǎn)讓給全體員工，形成1864萬元的集體股權(quán)，為全體員工所有，唐某作為正式職工，在享有集體股權(quán)的同時，又以現(xiàn)金30583元、身份置換金13417元、以前年度股息收益等方式增資入股47000元，并且代持部分職工個人股。

唐某于2008年7月離開甘肅某百貨有限責(zé)任公司公司管理崗位，自謀職業(yè)?，F(xiàn)唐某以其從未放棄過對所持股權(quán)權(quán)益的保護(hù)，多次向甘肅某百貨有限責(zé)任公司主張知情權(quán)，甘肅某百貨有限責(zé)任公司未予理會，亦未向唐某通報(bào)公司經(jīng)營情況、未通知唐某參加股東會，甚至以賬務(wù)不清為由欲剝奪唐某股東資格和權(quán)益為由，訴至法院，請求判令甘肅某百貨有限責(zé)任公司向唐某提供自2008年8月1日至判決生效之日止的會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計(jì)、清產(chǎn)核資報(bào)告）、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議等以供唐某查閱、復(fù)制。

法院審理

甘肅省白銀市白銀區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東知情權(quán)系法律賦予公司股東通過查閱有關(guān)公司經(jīng)營決策管理的資料，以實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級管理人員活動的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定向股東報(bào)告和披露相關(guān)信息。

賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。股東對公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財(cái)務(wù)狀況?！稌?jì)法》第九條規(guī)定：各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會計(jì)核算，填制會計(jì)憑證，登記會計(jì)賬簿，編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?！稌?jì)法》第十四條規(guī)定：會計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。

《會計(jì)法》第十五條第一款規(guī)定：會計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)制度的規(guī)定。會計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬各其他輔助性賬簿。因此，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，則無法使股東正確了解公司的財(cái)務(wù)狀況，無法保障股東的經(jīng)營決策、獲得股息紅利等權(quán)利，無法真正保障股東查閱公司賬簿的合法權(quán)益。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。

本案中，唐某持有甘肅某百貨有限責(zé)任公司公司的股權(quán)證，應(yīng)視為甘肅某百貨有限責(zé)任公司公司的股東，具有行使股東知情權(quán)的權(quán)利，但權(quán)利的行使必須依法進(jìn)行。根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，唐某要求查閱、復(fù)制甘肅某百貨有限責(zé)任公司公司自2008年8月1日至判決生效之日止的會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計(jì)、清產(chǎn)核資報(bào)告）、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的請求，已向甘肅某百貨有限責(zé)任公司提出申請，甘肅某百貨有限責(zé)任公司未提供證據(jù)證明唐某查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益，故該項(xiàng)訴訟請求，法院予以支持，但不支持唐某對于會計(jì)賬簿要求復(fù)制的訴訟請求；

故判決：一、甘肅某百貨有限責(zé)任公司于判決生效之日起十日內(nèi)向唐某提供自2008年8月1日起至判決生效之日止已經(jīng)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計(jì)、清產(chǎn)核資報(bào)告）、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議以供其查閱、復(fù)制；二、甘肅某百貨有限責(zé)任公司于判決生效之日起十日內(nèi)向唐某提供自2008年8月1日起至判決生效之日止已經(jīng)產(chǎn)生的會計(jì)賬簿以供其查閱。

律師分析

一、唐某是否具備甘肅某有限責(zé)任公司的股東資格；

根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于股東資格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)主要有以下幾種：一是股東是否簽署公司章程并記載為股東。二是股東是否實(shí)際出資。三是股東名冊是否有記載。四是股東是否經(jīng)工商登記為股東。五是是否有公司出具的出資證明書。出資是股東應(yīng)當(dāng)向公司履行的一項(xiàng)法定義務(wù)，是取得股東資格的實(shí)質(zhì)要件，本案中，唐某持有公司的股權(quán)證書及股金收據(jù)，能夠證明唐某為該公司股東，甘肅某百貨有限責(zé)任公司也無證據(jù)證明唐某將所持有的所有股權(quán)已經(jīng)合法轉(zhuǎn)讓或者被甘肅某百貨有限責(zé)任公司未依公司章程履行股東義務(wù)而受到除名處置等相關(guān)行為，因此唐某具備甘肅某百貨有限責(zé)任公司的股東資格。

二、唐某要求查閱甘肅某百貨有限責(zé)任公司會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等材料的訴求是否應(yīng)當(dāng)支持。

股東知情權(quán)是股東享有的對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。根據(jù)《會計(jì)法》、《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)支持唐某要求查閱甘肅某百貨有限責(zé)任公司公司自2008年8月1日至判決生效之日止的會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計(jì)、清產(chǎn)核資報(bào)告）、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的請求，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。

甘肅某百貨有限責(zé)任公司認(rèn)為唐某查閱會計(jì)賬簿等有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的主張，由于在衡量股東可以要求查閱相關(guān)信息與公司有合理根據(jù)可以拒絕查閱之權(quán)利沖突時，核心標(biāo)準(zhǔn)在于股東一旦行使上述權(quán)利是否可能損害公司的權(quán)益，這種衡平應(yīng)通過舉證責(zé)任的分配來實(shí)現(xiàn)，即對正當(dāng)性目的的舉證由股東完成，對不正當(dāng)性的舉證則由公司完成，由于甘肅某百貨有限責(zé)任公司提交的證據(jù)不足以證明其主張，對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，故對其該項(xiàng)辯解理由不予支持。

法條鏈接

　　《中華人民共和國公司法》第三十三條：【股東查閱、復(fù)制權(quán)】股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

來源：白銀市中級人民法院（2018）甘04民終506號民事判決書

編輯：魏興寧律師