1  盡職調查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保

　　2  可以通過協(xié)議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓

　　3  盡職調查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保

　　幾種情況區(qū)分的意義: 首先要明確"整體轉讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。

通常認為有三種基本模式:

　　1  通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經(jīng)理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。

　　2  購買該公司的核心資產(chǎn)。普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn)(如生產(chǎn)線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。

　　3  公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。

轉讓價金

　　1  本次轉讓價金為多少元人民幣整(大寫)

　　2  價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現(xiàn)實債務、或有債務及其他應付款項。

違約責任

　　1  如果所涉及的資產(chǎn)存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等"財產(chǎn)價值貶損"的情況，應當由股份出讓方(甲或乙方)承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產(chǎn)生的侵權賠償責任。

　　2  目標公司出現(xiàn)資產(chǎn)非正常減少、負債增加、設備使用效率降低、權益受損的，超過原評估價值或雙方協(xié)商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。轉移資產(chǎn)所有權過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。(如果目標公司的資產(chǎn)經(jīng)過評估，或者設計為資產(chǎn)轉移時，目標公司帳面價值，因為轉移之前的原因出現(xiàn)的非正常減少) 。

或有負債的分擔

　　1  本協(xié)議中的"或有負債"，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產(chǎn)轉移日之前)或在約定的保證期間內，發(fā)生了不能準確預測合同債務、侵權債務等損害所發(fā)生的概率和賠償?shù)木唧w數(shù)額。包括但不限于目標公司由于產(chǎn)品質量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強制措施，以及可能發(fā)生的知識產(chǎn)權侵權、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權等嚴重影響目標公司經(jīng)營、業(yè)績或商業(yè)信譽的事件。

　　2  在股份交割日之前(或價金支付日前、資產(chǎn)轉移日之前)發(fā)生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東后，在保證期間或按照約定清償或有債務損失的，可以向出讓方追償。