股東權(quán)利是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益的所有者擁有的權(quán)利。有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

一、什么人可以成為股東？

沒(méi)有要求。自然人、法人、非法人組織、國(guó)家均可成為股東。

注意：限制民事行為能力人和無(wú)民事行為能力人人作股東時(shí)，不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管，并且由其法定代理人代行股東權(quán)利。

二、 怎么取得股東資格？

出資人認(rèn)繳出資，公司將其記載于股東名冊(cè)后，出資人就成為股東，可以根據(jù)股東名冊(cè)行使股東權(quán)利。

三、怎么證明擁有股東資格？

當(dāng)事人依法出資或者依法繼受取得股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)簽發(fā)出資證明書(shū)、記載股東名冊(cè)、辦理工商登記。如果公司沒(méi)有執(zhí)行這些，當(dāng)事人有權(quán)要求公司執(zhí)行。

注意：

①股東名冊(cè)是法定證明文件。

②工商登記不是股東資格的法定證明文件，但是沒(méi)有進(jìn)行登記的話，不能對(duì)抗第三人。

③股東名冊(cè)和工商登記有沖突時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部而言，以股東名冊(cè)為準(zhǔn)，對(duì)公司之外而言，以工商登記為準(zhǔn)。

④出資證明書(shū)相當(dāng)于股東出資后，公司簽發(fā)的“收據(jù)”，所以出資證明書(shū)和股東資格的取得沒(méi)有必然聯(lián)系，出資瑕疵也不影響股東取得股東資格。

⑤出資證明書(shū)應(yīng)記載下列事項(xiàng)： 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；股東的出資額；出資證明書(shū)編號(hào)。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1. 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不用通知其他股東，其他股東沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2. 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書(shū)面通知其他股東并征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

五、股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓張三后，在還沒(méi)有進(jìn)行工商變更登記時(shí)，又將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李四，怎么辦？

1.情形一：如李四不知道股東已經(jīng)把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張三，那該轉(zhuǎn)讓行為有效，李四可以取得股權(quán)。張三可以要求該股東賠償，同時(shí)也可要求對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、監(jiān)事、高管承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，張三對(duì)未及時(shí)辦理工商變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕董事、監(jiān)事、高管的責(zé)任。

情形二：如李四明知股東已經(jīng)把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張三，還繼續(xù)購(gòu)買(mǎi)，那該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，李四不能取得股權(quán)。李四可以要求該股東退回相應(yīng)款項(xiàng)和承擔(dān)違約責(zé)任。

六、名義股東和實(shí)際股東

1. 名義股東享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

實(shí)際投資人沒(méi)有股東身份，所以沒(méi)有股東權(quán)利和股東義務(wù)。

2. 名義股東和實(shí)際投資人應(yīng)當(dāng)簽訂《代持股協(xié)議》，約定由實(shí)際出資人出資并享有收益，《代持股協(xié)議》只要沒(méi)有無(wú)效事由，法院就認(rèn)可其效力。

3. 分紅：名義股東有分紅權(quán)；

投資收益：名義股東應(yīng)將投資收益交給出資人出資人享有實(shí)際收益權(quán)

4. 顯名化程序：

一般：經(jīng)公司過(guò)半數(shù)的股東同意，然后公司變更章程、名冊(cè)、登記等

例外：其他股東對(duì)實(shí)際投資人投資是知情的，對(duì)實(shí)際投資人參與運(yùn)營(yíng)管理無(wú)異議，此時(shí)顯名化時(shí)無(wú)需在征求其他股東的同意，可以直接請(qǐng)求變更公司章程、名冊(cè)、登記等。

5. 名義股東未經(jīng)實(shí)際投資人的同意就處分了股權(quán)，怎么辦？

（1）受讓人符合善意取得，即取得股權(quán)。

（2）實(shí)際出資人可以以《代持股協(xié)議》請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任，但不能向受讓人或公司主張責(zé)任，因?yàn)榕c其無(wú)法律上的關(guān)系。

6.名義股東名下的股權(quán)被債權(quán)人申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，實(shí)際投資人不能提出案外人執(zhí)行異議，可以以《代持股協(xié)議》請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任

7.名義股東對(duì)外向債權(quán)人承擔(dān)出資瑕疵的責(zé)任，事后可向?qū)嶋H股東追償
七、股東的重要權(quán)利

1.股東查閱、復(fù)制權(quán)

（1）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 

（2）股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。

   公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

2. 分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

   （1）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

（2）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

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