我國現(xiàn)行2018年修訂的《公司法》在1999年、2004年、2005年、2013年歷次修訂過程中，對資本形成制度放松了管制，股東出資的靈活性提高，注冊資本與公司凈資產(chǎn)的分離程度加深，法定資本制下的公司減資制度與認繳制存在價值理念沖突。

但當今資本市場競爭激烈，公司往往通過收購、兼并、回購等方式來進行資本運作，在這樣的情形下，公司減資的重要性也日益凸顯。

一、公司減資的意義

（一）公司資產(chǎn)超過經(jīng)營需求時，可通過減資提高資金效率，避免公司出現(xiàn)資本閑置，以此來減少因設(shè)立時對資本評估不準或投資項目的變化而造成的資金浪費；

（二）在公司運營期間，股東之間可能會出現(xiàn)因經(jīng)營分歧或自身原因無法行使股東權(quán)利，而造成公司僵局的情況。減資有利于避免出現(xiàn)公司僵局，暢通股權(quán)退出渠道，避免公司被迫解散；

（三）公司資本只是公司設(shè)立之初所要達到的靜態(tài)資本額度，不能決定公司的償債能力，也就無法為債權(quán)人提供信用擔保。公司可以減少注冊資本，以縮減二者之間的差異，轉(zhuǎn)變公司信用；

（四）一些資產(chǎn)被嚴重低估的公司，可以通過股份回購，也就是根據(jù)公司的經(jīng)營情況回收股本，從而達到減資效果，提高股東在手股本對應(yīng)的資產(chǎn)價值，真實反映公司實際資產(chǎn)的同時保護債權(quán)人的利益。

二、我國公司減資法律制度現(xiàn)狀及存在問題

（一）我國法律對于減資的規(guī)定主要集中在《公司法》第37條、43條、46條、103條、177條和179條，《公司登記管理條例》第31條以及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第11、18條。我國采用信息披露模式，主要是關(guān)于減資程序性的規(guī)定，主要程序為公司需編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，需要三分之二以上表決權(quán)的股東決議通過，向債權(quán)人發(fā)出通知與公告，最后辦理減資變更登記的手續(xù)，完成減資程序。

（二）在法律層面對于減資規(guī)定極為簡單，只對公司減資的程序性問題以及違法減資的行政處罰問題進行規(guī)定，實體方面規(guī)制不足。公司減資的類型未作規(guī)定，均采用同一套程序進行，會在一定程度上提高減資的成本，阻礙減資效率。減資通知、公告程序，并沒有明確減資通知的對象、具體形式及內(nèi)容，也未對公告的載體、內(nèi)容、適用情形等作出約束。由此造成了應(yīng)直接通知已知債權(quán)人的也不通知，濫用公告方式，損害債權(quán)人合法利益。同時，我國法律亦未明確公司減資生效要件及減資責任不完善。

三、規(guī)范公司減資的完善建議
（一）區(qū)分減資類型

名義減資只是降低注冊資本，而不會導(dǎo)致凈資產(chǎn)變動。而實質(zhì)減資降低的是公司的積極財產(chǎn)，通過將公司財產(chǎn)返還給股東，導(dǎo)致公司實際資本減少。應(yīng)當在立法上確立名義減資與實質(zhì)減資的分類，可以針對不同形式的減資設(shè)置繁簡有別的減資程序，并認定相應(yīng)的減資效力及減資責任。名義減資對債權(quán)人幾乎無不利的影響，因此可采用簡化流程，提高效率的方式。而對于實質(zhì)減資，則需嚴格按照法定程序謹慎進行，從而更好地保護債權(quán)人的利益，彰顯公平。

（二）規(guī)范減資通知義務(wù)

應(yīng)當具體規(guī)范減資通知和公告的方式。針對債權(quán)人是否已經(jīng)明確，采取的通知方式應(yīng)有所區(qū)別。對于減資決議做出之前就已經(jīng)知曉或應(yīng)當知曉的債權(quán)人，應(yīng)當采取書面通知直接送達再加公告該通知的方式。而對于明確確定無法通知到的債權(quán)人，則可以采取公告送達方式。另外發(fā)布公告應(yīng)當規(guī)范刊登載體，充分利用紙質(zhì)媒體和網(wǎng)絡(luò)平臺，可根據(jù)不同的情況，刊登在國家級或不同地方級的載體上，盡力保證債權(quán)人能夠獲得該信息。

（三）強化瑕疵減資責任

目前《公司法》對于董事、高管勤勉義務(wù)的內(nèi)容尚未細化，雖規(guī)定董事、高管違反信義義務(wù)的賠償責任，但是對責任認定標準、范圍等缺乏統(tǒng)一規(guī)范，故應(yīng)當強化瑕疵減資責任，未通知債權(quán)人、未編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、未提供擔?；蚯鍍?shù)惹樾蜗拢径?、高管?yīng)當就違反勤勉義務(wù)承擔賠償責任。另一方面是股東責任，瑕疵減資導(dǎo)致減資無效，股東應(yīng)當將從公司退回的資本返還，免除股東出資義務(wù)的，應(yīng)當繼續(xù)履行原出資義務(wù)，當公司不能清償債務(wù)且怠于催收股東減資款時，債權(quán)人請求股東在減資范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。