本文所指股份制是按照《公司法》和《證券法》等法律規(guī)定，通過發(fā)起設立的方式改制，建立股份公司進行經營的企業(yè)經營制度。改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結構、組織形式、經營管理模式、經營模式或體制等，使其在客觀上適應企業(yè)發(fā)展新需要的過程。實踐中改制包括國有企業(yè)的改制、集體企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制、企業(yè)股份制的改造等，我們這里指企業(yè)股份制改造即民營企業(yè)改制。

  一、股份制改造的目的

   1、建立現代企業(yè)制度。

   2、產權清晰、權責明確。

   3、實現企業(yè)從發(fā)展期邁入成熟期。

   4、建立科學的管理制度。

  二、股份制改造的原則

    1、效益最佳原則。

   2、突出主營務。

   3、避免同業(yè)競爭。

   4、減少關聯交易。

   5、剝離非經營性資產。

   6、建立完善內部管理機制。

  三、企業(yè)改制應堅持的原則

   1、合法性原則。

   企業(yè)改制的內容和程序都要符合《公司法》和解釋，以及其他法律法規(guī)。

   2、穩(wěn)定性原則。

   企業(yè)改制要保持企業(yè)在改制前后生產經營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

   3、科學性原則。

   企業(yè)改制要著重于企業(yè)組織制度的科學改造，建立先進的產權制度、科學的法人治理結構。

  四、股份制改制條件

   1、有限公司改制為股份公司，應具備的條件：

   2、發(fā)起人一般不少于5人，其中半數以上在中國境內有住所；

   3、股東出資達到法定最低限額1000萬元；

   4、發(fā)起人共同制定章程，并經創(chuàng)立大會通過；

   5、有公司名稱和相應組織機構；

   6、有固定的生產經營場所；

   7、有必要的生產經營條件。

  五、改制主要環(huán)節(jié)（準備階段、操作階段、收尾階段）

   1、準備階段。改制準備階段工作主要包括四個步驟：

   （1）選聘中介。企業(yè)選定并聘請企業(yè)管理公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構（證券評估資質）等中介機構，簽訂相關協議。

   （2）前期調查。企業(yè)管理公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構對企業(yè)進行前期盡職調查，發(fā)現企業(yè)在歷史經營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務、稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現的其他問題。

   （3）制定改制方案。各中介機構根據前期調查發(fā)現的問題提出建議，召開協調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，在此基礎上制定改制方案和工作時間表。

   （4）落實方案、做好規(guī)范。證券公司牽頭協調企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調查發(fā)現的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結構；指導企業(yè)建立完善各項內部控制制度。

  2、具體操作階段。改制具體操作階段工作主要包括以下步驟：

   （1）有限責任公司召開董事會，決議聘請中介機構，啟動股份制改造工作?？赡艿脑?，經過股東大會審議。

   （2）公司辦理變更名稱預核準。

   （3）會計師事務所對企業(yè)會計報表進行審計，出具《審計報告》。

   （4）資產評估機構對公司改制基準日的凈資產值進行評估，出具《資產評估報告》。

   （5）有限責任公司召開股東會，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。（按照章程或者議事規(guī)則進行，沒有的按照“公司法”規(guī)定進行）。

   （6）簽訂發(fā)起人協議，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會的通知。

   （7）中介機構進行驗資，出具《驗資報告》。

   （8）律師事務所協助公司制作《股份有限公司章程（草案）》及“三會”議事規(guī)則、《關聯交易管理辦法》等規(guī)章制度。

   （9）召開職工大會選舉職工監(jiān)事和職工董事。

   （10）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關于公司股份改制情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人。創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人出席。

   （11）召開董事會，選舉董事長，決定聘任經理；召開監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席等。

   （12）公司準備整體變更為股份有限公司的相關申報資料。

   （13）向工商行政管理部門申請變更登記。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

  3、收尾階段。改制收尾階段，主要應做好以下后續(xù)工作：修改完善公司各項內部管理制度；進行相關資產權屬變更，相關證照、銀行賬戶名稱變更；制作股份公司公章，通知客戶、債權債務人等公司改制更名事宜。

  六、股份制改造的流程

   1、設立改制籌備小組；

   2、選擇發(fā)起人；

   3、聘請中介機構；

   4、進行盡職調查；

   5、界定企業(yè)產權；

   6、股權設置完善；

   7、制定改制方案；

   8、辦理報批手續(xù)；

   9、認繳及招募股份；

   10、申請設立登記；

   11、召開創(chuàng)立大會，組成公司管理機構，選舉產生新董事會；

   12、辦理工商登記和變更手續(xù)，注冊設立股份公司；

   13、收尾階段的工作內容。

  七、過程中完善的法律手續(xù)和建立新的規(guī)范性文件

   1、有限公司股東決議；

   2、盡職調查的報告和治理方案；

   3、中介機構的合同協議；

   4、核名問題；

   5、審計評估中的處理；

   6、《股份公司章程》；

   7、發(fā)起人協議；

   8、選舉的事項；

   9、內控梳理的手續(xù)；

   10、債權債務手續(xù)；

   11、關聯交易手續(xù)；

   12、《股東大會議事規(guī)則》；

   13、《董事會議事規(guī)則》；

   14、《監(jiān)事會議事規(guī)則》；

   15、工會組建；

   16、知識產權完善方案；

   17、獨立董事聘任和議事條件；

   18、公司風控體系建立；

   19、公司高管風險防范；

   20、公司更名后一系列的變更；

   21、基本管理制度的審定；

   22、高管的職責；

   23、業(yè)務重組方案落實；

   24、人員重組方案落實；

   25、資產重組方案落實；

   26、剝離處置方案落實；

   27、改制過程中稅務問題；

   28、一系列公告事項；

   29、一攬子合規(guī)性審查；

   30、一部分遺留問題處置。

  八、如何準確地把握重要四個環(huán)節(jié)

   1、合理設置股權結構。股權問題是股份制改組的核心問題。股份結構的設置是否科學、合理，直接關系到股份制改組的成功與否。既要擴大了股盤，壯大了實力，也要使企業(yè)從“人合”公司逐步過渡到“資合”公司上來。

   2、重塑企業(yè)內部法人治理結構。在完成增資擴股后， 把改制的重點轉到內部法人治理結構的建立和完善上，以《公司法》為依據，重構集團組織管理體系。改組后，集團公司的治理機構由股東會、董事會、監(jiān)事會和以總經理為核心的經營班子四個層次組成，形成一個功能健全、行為規(guī)范、約束有力、協調一致又相互制衡的權力機構、決策、經營和監(jiān)督系統。

   3、規(guī)范股東大會和董事會、監(jiān)事會。

《公司法》規(guī)定，董事會是公司經營的最高決策機構。在股份制改組中，如何較好地解決了“三權分離”問題，母子公司體制問題是保障運行的關鍵，比如①資產紐帶，②人事紐帶，③財務紐帶，④行政紐帶。

   4、如何完善在盡職調查中不足的問題

包括戰(zhàn)略規(guī)劃問題、風控管理問題、財務稅務問題、知識產權問題、認證問題、資本上市準備問題、品牌戰(zhàn)略問題、應急管理問題等。

來源：智郎財富

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