作者：楊喆，來源：法務(wù)之家

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一、“重大誤解”的法律界定我國《民法通則》第五十九條、《合同法》第五十四條均對重大誤解可能導(dǎo)致的后果作出了規(guī)定，即滿足“重大誤解”情形的，當(dāng)事人一方有權(quán)要求變更或撤銷?！睹穹ㄍ▌t》的相關(guān)解釋對“重大誤解”的構(gòu)成條件予以了進(jìn)一步明確，即：“行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認(rèn)識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解?！?、錯誤認(rèn)識的對象必須是行為的性質(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等。2、錯誤認(rèn)識的后果與行為人的主觀意思相悖，即錯誤認(rèn)識形成的實(shí)際后果并不是行為人真實(shí)意思所追求的。3、行為人產(chǎn)生了較大的損失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，哪些錯誤認(rèn)識才構(gòu)成“重大誤解”，從而被法院支持合同“可撤銷”呢？筆者以“重大誤解”“股權(quán)轉(zhuǎn)讓案由”為關(guān)鍵詞，搜索上海法院判例，案例共165個，重大誤解支持成立的不足5%，具體情形如下：二、可撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形的司法觀點(diǎn)可撤銷情形一：對標(biāo)的物性質(zhì)發(fā)生重大誤解1.1【支持撤銷】目標(biāo)公司并未成立，對標(biāo)的物性質(zhì)產(chǎn)生誤解：翟某與董某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 （2010）靜民二（商）初字第1732號【基本案情】：2010年，原、被告簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓書約定，被告將持有的××桌球俱樂部15.696%的股份計172,656元，轉(zhuǎn)讓給被告，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價格為80000元。2010年2月24日，原告支付被告轉(zhuǎn)讓款4000元，并出具欠條，剩余76000元于2010年10月1日前支付。經(jīng)查，上?！痢僚_球有限公司未經(jīng)工商核準(zhǔn)登記，轉(zhuǎn)讓書上的公章系私刻?！痉ㄔ河^點(diǎn)】：法院認(rèn)為，1.原被告簽署股份轉(zhuǎn)讓書的目的，在于受讓上?！痢僚_球有限公司的股權(quán)，然，上?！痢僚_球有限公司并未注冊設(shè)立，致使原告對合同的標(biāo)的物性質(zhì)發(fā)生重大誤解，對追求合同的目的發(fā)生重大變化，對原告產(chǎn)生了不利的后果。1.2【支持撤銷】對股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的產(chǎn)生重大誤解：鞠某訴陸某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 （2015）滬一中民四（商）終字第2262號【基本案情】：2013年，原被告簽訂《××舞蹈會所川沙店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：鞠某將其××舞蹈會所川沙店100%的股權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓給陸某，約定轉(zhuǎn)讓價格為15萬元。另查明，鞠某系某家公司登記在冊的股東，持有2%的股權(quán)；2011年11月1日，鞠某作為甲公司的委托代理人與上海某乙商業(yè)管理有限公司簽訂租賃合同，承租了××舞蹈會所川沙店的租賃地址。甲公司董事會在2013年8月31日作出決議，同意增加鞠某位新股東，鞠某以××舞蹈會所川沙店有形和無形資產(chǎn)入股該公司，所占公司股份比例為2%。因?yàn)闆]有支付房租，××舞蹈會所川沙店已經(jīng)被房東強(qiáng)行收回，該川沙店于2014年1月25日關(guān)閉。【法院觀點(diǎn)】：雙方當(dāng)事人簽訂的《xxx舞蹈會所川沙店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖從形式上看較為詳盡，系關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定，但其實(shí)際并不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體要件，最為關(guān)鍵的一點(diǎn)即為轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的并未公司意義上的股權(quán)。當(dāng)事人作為具有完全民事行為能力的民事主體，在簽訂協(xié)議時，理應(yīng)對于其擬受讓的標(biāo)的予以充分的考察，以避免發(fā)生糾紛。就受讓人而言，其曾認(rèn)為××舞蹈會所川沙店系甲公司的分公司，又表示其通過簽訂系爭協(xié)議擬成為甲公司的股東，但對于具體擬受讓的股權(quán)比例并不清楚。因此，可以認(rèn)定：雙方在簽訂系爭協(xié)議時，并未對“××舞蹈會所川沙店100%股權(quán)”和甲公司股權(quán)的關(guān)系形成正確認(rèn)識。雙方就簽訂系爭協(xié)議存在重大誤解。二審法院：雖然系爭協(xié)議名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但究其實(shí)質(zhì)該協(xié)議在所約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的并非相關(guān)公司股權(quán)，且雙方當(dāng)事人在系爭協(xié)議中確立了雙方當(dāng)事人的合作關(guān)系，本院認(rèn)定系爭協(xié)議有效。但，系爭協(xié)議中的標(biāo)的在客觀上已不存在，事實(shí)上會所已由案外人經(jīng)營管理，系爭協(xié)議在事實(shí)上已無繼續(xù)履行之可能，故系爭協(xié)議應(yīng)予以解除。撤銷情形二：對標(biāo)的物質(zhì)量發(fā)生重大誤解2.1【支持撤銷】標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況、公司狀態(tài)之事實(shí)存在重大誤解：謝某與周某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（2013）崇民二（商）初字第415號【基本案情】：2013年7月2日，兩被告在網(wǎng)上發(fā)布信息，有意轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。2013年7月14日，被告周某以被告黃某某名義與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定目標(biāo)公司50%股權(quán)作價人民幣25萬元轉(zhuǎn)讓給原告。簽訂協(xié)議后，被告既未提供身份資料，也沒提供公司資產(chǎn)明細(xì)等財務(wù)資料。之后，原告發(fā)現(xiàn)，公司注冊資金只有5萬元，多起案件正在司法處理中，公司正在辦理清算。原告認(rèn)為，被告使用欺詐手段，使其在違背真實(shí)意思的情況下簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，請求法院依法撤銷系爭協(xié)議。【法院觀點(diǎn)】：一、一般情況下，股權(quán)出讓方有向受讓方批露公司資產(chǎn)、經(jīng)營狀況等公司信息之義務(wù)。然被告未履行該項(xiàng)義務(wù)，將已經(jīng)清算完畢、正在注銷公告期間的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，使原告作出錯誤意思表示簽訂協(xié)議；二、原告受讓股權(quán)的目的是為了在今后公司的經(jīng)營中獲得利潤，故標(biāo)的公司即某某公司應(yīng)處于正常狀態(tài)。事實(shí)上，雙方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時某某公司已清算完畢、在注銷公告期間，處于無法經(jīng)營的非正常狀態(tài)，被告具有隱瞞該事實(shí)之故意，違背了原告的真實(shí)意思。三、即便如兩被告所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含了現(xiàn)有的生源和潛在的客戶，但在公司成立清算組之后發(fā)生的接收生源等經(jīng)營活動應(yīng)屬無效，不能作為潛在的利益進(jìn)行作價。故一個注冊資金僅5萬元的正在進(jìn)行清算的公司作價50萬元，明顯違反公平、等價有償?shù)脑瓌t。倘若工商行政部門不予核準(zhǔn)兩被告撤銷注銷的申請，則原告受讓該公司股權(quán)有失公允，也失去意義。2.2【反對撤銷】標(biāo)的公司存在重大債權(quán)債務(wù)，不屬于重大誤解：陸某與謬某、李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（2014）崇民二（商）初字第370號【基本案情】：兩被告在網(wǎng)上獲悉某光纜公司（簡稱“目標(biāo)公司”）出售信息后，與原告聯(lián)系，并多次至目標(biāo)公司考察，2013年4月12日草簽協(xié)議，并于2014年4月16日簽訂《股權(quán)與資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓合同》，約定轉(zhuǎn)讓價款1308萬元，生效之日起3日內(nèi)一次性支付500萬元，余款由乙方申請貸款后付清。兩被告發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在嚴(yán)重虧損及巨額負(fù)債，兩原告在經(jīng)營期間抽逃注冊資本，對該事實(shí)的隱瞞造成了被告重大誤解，不同意原告的訴請?！痉ㄔ河^點(diǎn)】：謬某、李某作為股權(quán)受讓方，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前有權(quán)利對目標(biāo)公司的相關(guān)情況進(jìn)行詳細(xì)了解，并最終與出讓方確定轉(zhuǎn)讓價款，其未去了解，是對其權(quán)利的放棄相關(guān)后果由其自己承擔(dān)。2013年4月12日形成的草簽協(xié)議，已明確兩被告先行支付500萬元用于目標(biāo)公司歸還銀行貸款，說明兩被告對公司存在巨額債務(wù)系明知，故其辯稱的協(xié)議存在重大誤解，缺少事實(shí)依據(jù)?？沙蜂N情形三：對標(biāo)的物價格的重大誤解3.1【支持撤銷】對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價格存在重大誤解：謝某與金某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛  （2016）滬0115民初28445號【基本案情】：××有限公司于2014年6月5日成立，注冊資本300萬元。2015年9月10日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，簽約時，被告將其所持有的點(diǎn)速公司81%股權(quán)作價243萬元轉(zhuǎn)讓給原告。原、被告據(jù)此亦辦理了相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。在審理中，被告確認(rèn)注冊資本實(shí)際到位金額僅有19.90萬元。另雙方均確認(rèn)，在簽訂股權(quán)時，原告并未問詢被告實(shí)際出資情況，而被告亦未作相應(yīng)告知。【法院觀點(diǎn)】：本院認(rèn)為，行為人對于行為的性質(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、規(guī)格、數(shù)量、價值等的錯誤認(rèn)識，使得行為的后果與自己的意思相悖，并會造成或已經(jīng)造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。就本案而言，在原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之際，被告作為出讓方，應(yīng)及時告知股權(quán)的實(shí)際出資情況，原告作為受讓方，則應(yīng)充分了解擬受讓股權(quán)的實(shí)際狀況，但原、被告并未作充分磋商溝通。從原告受讓股權(quán)的本意來看，是擬以243萬元受讓被告持有的點(diǎn)速公司應(yīng)已實(shí)際出資243萬元的81%股權(quán)，但根據(jù)被告的確認(rèn)，點(diǎn)速公司的注冊資本實(shí)際到位金額僅有19.90萬元。若實(shí)際履行涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告明顯會遭受較大損失。鑒于上述分析，可以認(rèn)定雙方當(dāng)事人對涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的簽訂存在重大誤解，原告撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴請，依法應(yīng)予以支持。3.2【支持撤銷】股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價陳述部分存在虛假陳述：張某與潘某、魏某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛  （2013）滬二終民四（商）終字第1399號【基本案情】：2011年4月18日，潘某、魏某受讓上海某紙業(yè)公司股權(quán)100%，工商登記備案資料顯示股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格為0。2011年4月-5月，應(yīng)潘某、魏某邀請，張某支付了22萬元，作為對紙業(yè)公司的投資款。2011年8月，潘某、魏某與張某簽署協(xié)議，約定：原工廠作價83萬元，另46萬元為貸款。張某支付22萬元，持股比例28.5%。另查明，2011年4月，潘某曾向張某發(fā)送電子郵件，明確潘某與魏某收購公司100%股權(quán)的價格為120萬元，其中現(xiàn)金支付了74萬元，另外承擔(dān)了公司46萬元銀行債務(wù)，還支付了9萬元的庫存費(fèi)用。因此，張某認(rèn)為，潘、魏某受讓股權(quán)支付了現(xiàn)金83萬元，并承繼了公司46萬元銀行債務(wù)。在三方協(xié)議中，進(jìn)一步確認(rèn)上述信息，并作為股權(quán)受讓價款的依據(jù)?！痉ㄔ河^點(diǎn)】：潘某、魏某在邀請張某共同參與對紙業(yè)公司股權(quán)項(xiàng)目的投資時，就股權(quán)受讓的金額和紙業(yè)公司的資產(chǎn)狀況存在與客觀事實(shí)不符的虛假陳述，構(gòu)成合同欺詐。張某依法有權(quán)就涉案參股協(xié)議行使撤銷權(quán)并要求返還其已支付的款項(xiàng)。本案中，由于轉(zhuǎn)讓方出現(xiàn)對標(biāo)的物價格的虛假陳述，導(dǎo)致股權(quán)計價基礎(chǔ)發(fā)生變化，對受讓人產(chǎn)生了重大的誤解，有權(quán)要求法院予以撤銷。三、總結(jié)就案例檢索結(jié)果來看，法院對“重大誤解”認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓可撤銷的情形占比不足5%，司法裁判中還是傾向于保持商事交易關(guān)系的安全性和穩(wěn)定性，而不輕易做出否定合同的裁判。因此，筆者對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的擬定過程中有以下實(shí)務(wù)建議：1、鎖定目標(biāo)條款：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為股權(quán)、經(jīng)營權(quán)抑或是合伙企業(yè)份額，避免因標(biāo)的誤解而撤銷合同。建議簽署協(xié)議前，調(diào)查并了解被收購標(biāo)的的具體經(jīng)營情況，若受讓方較為在意標(biāo)的股權(quán)的某項(xiàng)資產(chǎn)特性，如某類特種行業(yè)資質(zhì)、某項(xiàng)專利技術(shù)、某種銷售渠道、某類客戶資源等，應(yīng)當(dāng)明確約定在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的相關(guān)條款中，以達(dá)到受讓方出資受讓股權(quán)的目的。2、重視信披義務(wù)：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，應(yīng)當(dāng)明確對標(biāo)的物質(zhì)量、債權(quán)債務(wù)、對外融資的約定，陳述保證條款中明確轉(zhuǎn)讓方的誠實(shí)信用和真實(shí)披露義務(wù)，以獲得轉(zhuǎn)讓方對于標(biāo)的物的質(zhì)量保證。3、明確“合理定價”：在股權(quán)價格定價方面，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡量保證股權(quán)價格的制定有“合理基礎(chǔ)”，該“合理基礎(chǔ)”可以是凈資產(chǎn)價值、股權(quán)評估價值或其他第三方等雙方均認(rèn)可的價值，以避免受讓方之后以“明顯偏離合理價值”為由要求撤銷合同。