裁判要旨

涉案公司的注冊資本來源于夫妻共同財產(chǎn)，公司的全部股權屬于夫妻婚后取得的財產(chǎn)，應歸雙方共同共有。因此，該公司的全部股權實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性，難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督，其與一人有限責任公司在主體構成和規(guī)范適用上具有高度相似性，法院認定該公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司并無不當。

案例索引

爭議焦點

夫妻擁有公司全部股權的是否有可能被認定為一人公司？

裁判意見

最高院認為：

關于青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司問題?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議，熊少平、沈小霞亦未補充提交。

《中華人民共和國婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財產(chǎn)歸夫妻共同共有。據(jù)此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。另外，一人有限責任公司區(qū)別于普通有限責任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內(nèi)部治理結構，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權人的保護。

本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關系存續(xù)期間設立，公司資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司并無不當。

關于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應否支持問題。

如上分析，青曼瑞公司系實質(zhì)意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當事人規(guī)定》第二十條的實體法基礎亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司財產(chǎn)獨立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司財產(chǎn)，應承擔舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人的申請，并無不當。（來源：法門囚徒）