基本案情

　法院判決

律師分析

　　1、自然人發(fā)起的一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)狀態(tài)依賴于其股東意志。經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展鼓勵(lì)各種經(jīng)濟(jì)組織形式并存，一人有限責(zé)任公司因此在我國依法存在并受保護(hù)，一人公司的股東實(shí)踐中以自然人為常態(tài)，除國有資本外其他性質(zhì)的法人股東較少見。以自然人為股東的一人公司發(fā)起、經(jīng)營及其存在方式與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)幾乎相似，僅納稅等少數(shù)實(shí)質(zhì)方面有所不同;一人公司自然人股東財(cái)產(chǎn)與獨(dú)資企業(yè)投資人的財(cái)產(chǎn)客觀上流向相似，個(gè)人的財(cái)產(chǎn)與公司或企業(yè)的財(cái)產(chǎn)特別是流動(dòng)資金往往是混同的、牽連的，公司或企業(yè)財(cái)產(chǎn)增減與個(gè)人直接關(guān)聯(lián)。其他有限公司、股份公司在發(fā)起、經(jīng)營及其存在方式與一人公司具有很大的差異，其他有限公司、股份公司股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是不直接牽連的，公司財(cái)產(chǎn)增減與股東是間接的、隔斷的;因此，其他有限公司、股份公司的債權(quán)債務(wù)，法律規(guī)定是與股東沒有直接關(guān)系的。正因?yàn)橐蝗斯咀匀蝗斯蓶|財(cái)產(chǎn)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的財(cái)產(chǎn)與公司、企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系的混同、牽連，所以法律規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;一人有限公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而自然人股東能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，成功的實(shí)例微乎其微。一人有限公司自然人股東，用其財(cái)產(chǎn)投資建立一個(gè)公司是圖取回報(bào)的，股東在公司存續(xù)期間個(gè)人意志決定公司一切事務(wù)，盈利獲利，虧損補(bǔ)損，時(shí)間上快捷，空間上便利。一人有限責(zé)任公司的存在取決于其自然人股東意志，財(cái)產(chǎn)狀態(tài)高度依賴于股東的能力，公司債權(quán)債務(wù)與其股東具有密切關(guān)系。

　　2、一人有限責(zé)任公司人格具有特殊性，人格否定依存于其股東。其他有限公司、股份公司在合并、分立、解散、變更公司形式、注銷、破產(chǎn)等事實(shí)發(fā)生時(shí)才可能會(huì)引起公司人格的變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不會(huì)發(fā)生公司人格的變動(dòng)。依據(jù)公司法的規(guī)定，一人有限公司的股東只能為一人，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該公司不能設(shè)立新的一人公司，這就限制了一人有限責(zé)任公司的股東不能將自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，與他人共為一人公司股東，一旦發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)即為一人公司易主;股東在公司存續(xù)期間決定轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)屬于公司正常經(jīng)營，如股東進(jìn)行退出轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)就意味著一人公司易主。一人有限責(zé)任公司發(fā)生股東變更事實(shí)改變了一人公司原股東色彩的公司人格，引起一人公司人格變動(dòng)，但現(xiàn)行法律對(duì)此并未明確規(guī)定。

　　3、一人有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)對(duì)應(yīng)于其股東有利于民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系衡平和保障交易安全。合同交易在主體上一般具有相對(duì)性，一人公司受讓人在取得公司時(shí)一般已經(jīng)付出對(duì)價(jià)給原股東，原公司之債及附隨債務(wù)成本如由其承擔(dān)，對(duì)受讓人不公平，即使可由其追償，也是增加各方相應(yīng)社會(huì)負(fù)擔(dān)。況且不排除現(xiàn)實(shí)中存在虛假轉(zhuǎn)讓、逃避債務(wù)的事實(shí)空間，原股東卷走財(cái)產(chǎn)，變更后的公司及股東無資償債。一人公司債權(quán)債務(wù)對(duì)應(yīng)股東，有利于保障交易安全。而且一般交易習(xí)慣也是：一人公司轉(zhuǎn)讓后原股東享有公司原經(jīng)營期間的債權(quán)，為什么一人公司原經(jīng)營期間的債務(wù)不由原股東負(fù)擔(dān)?一人公司股東變更，工商登記管理部門備案留存材料具有公示效力，如相關(guān)材料明確表示債權(quán)債務(wù)歸屬的，應(yīng)遵從。

　　本案由張某對(duì)徐某主張權(quán)利，也是有利于其債權(quán)實(shí)現(xiàn)的。