公司決議是公司治理機構(gòu)的意思表示，影響和體現(xiàn)著公司經(jīng)營決策、內(nèi)部治理的意志。

《公司法》第二十二條對公司決議的效力作出了原則性的規(guī)定，并明確了確認(rèn)決議無效和撤銷決議之訴兩類決議效力瑕疵，隨著《公司法解釋（四）》的出臺，《公司法解釋（四）》第五條又明確了決議不成立之訴。公司決議瑕疵自此確定為三類主要情形，即公司決議不成立、無效及撤銷，三種類型的具體情形各不相同。

一、公司決議不成立

根據(jù)《公司法解釋（四）》第五條，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

《公司法解釋（四）》第五條的規(guī)定，將決議的成立與生效相分離，法律行為必須首先成立，才會進一步涉及效力判斷問題。而《公司法》第二十二條都是以決議的成立為前提，在決議根本不成立的情況下，對其進行撤銷或者無效認(rèn)定的效力性判斷無疑是荒唐的。欠缺某些基本事實要件的決議不能被認(rèn)定為公司的意思表示，而非公司不真實的意思表示。根據(jù)《公司法解釋（四）》第五條的規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)公司未召開會議、會議未對決議事項進行表決等情形時，該決議不成立；至于決議能夠成立，但在召集程序和表決方式上存在瑕疵時，則應(yīng)適用《公司法》第二十二條第二款撤銷決議的相關(guān)規(guī)定。

二、公司決議可撤銷

根據(jù)《公司法》第二十二條第二款，存在以下兩類情形的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷：

（一）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；

（二）決議內(nèi)容違反公司章程。

以上第（一）類情形為程序瑕疵，包括程序違法或違章（章程），第（二）類情形為內(nèi)容瑕疵，即內(nèi)容違章（章程）。決議被人民法院撤銷的，自撤銷之日起便失去效力?？沙蜂N決議的程序瑕疵嚴(yán)重程度弱于決議不成立，可撤銷的決議可以被補正，但應(yīng)在決議作出之日起60日內(nèi)向人民法院提出，除斥期間經(jīng)過，可撤銷的決議即被補正。另外，《公司法解釋（四）》第四條還明確，對于召集程序、表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的決議，不應(yīng)撤銷，以保護公司決議的穩(wěn)定。 三、公司決議無效

根據(jù)《公司法》第二十二條第一款，存在以下情形的公司決議無效：

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。

上述情形為內(nèi)容瑕疵，即內(nèi)容違法。決議被法院認(rèn)定為無效的，自始無效。

四、決議瑕疵的主張及后果

（一）當(dāng)事人資格

1、原告資格

確認(rèn)決議無效或者不成立之訴的原告，包括股東、董事、監(jiān)事等；決議撤銷之訴的原告應(yīng)當(dāng)在起訴時具有股東資格。

一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，可以列為共同原告。

2、被告

決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

3、第三人

對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

（二）確認(rèn)決議無效或者撤銷決議的法律后果

以上三類決議瑕疵的內(nèi)部法律后果，已在各具體情形中闡明。而關(guān)于公司內(nèi)部規(guī)定或者決議的外部效力問題，《民法總則》第六十一條、第八十五條基本確立了內(nèi)外有別、保護善意相對人合法利益的原則。據(jù)此，《公司法解釋（四）》第六條明確規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。