裁判要旨

股東會(huì)決議法定無效的情形是指其內(nèi)容的違法性，其形式上的瑕疵不具有對抗善意第三人絕對效力，在未被撤銷的情形下依然有效；

而股東會(huì)決議只是公司注銷登記的法定程序性文件，工商機(jī)關(guān)對相關(guān)文件的審查僅限于形式上的審查，在沒有證據(jù)證明工商機(jī)關(guān)的形式審查存在重大過錯(cuò)的情況下，股東以股東會(huì)決議簽名系偽造為由，要求重新清算的請求法院將不予支持。

案情簡介

一、1999年7月1日，陳綠萍與龔順義、陳鴻月、蘇雅強(qiáng)共同設(shè)立東莞美思奇公司，注冊資本380萬元，四個(gè)股東平均占25%的股份，公司章程約定，股東會(huì)決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過方可做出。

二、2008年2月25日，東莞美思奇公司做出《關(guān)于同意注銷公司的股東會(huì)決議》，該決議上具有四股東的簽名，但是陳綠萍的簽名系偽造。

三、2008年2月27日，東莞美思奇公司報(bào)刊上發(fā)布《清算公告》，公告公司決定解散、成立清算組事宜，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。同年5月15日東莞美思奇公司作出《清算報(bào)告》；6月16日，東莞美思奇公司注銷。

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四、此后，陳綠萍以其對東莞美思奇公司被注銷一事并不知情，《股東會(huì)決議》及《清算報(bào)告》上簽名系偽造為由，要求確認(rèn)股東股東會(huì)決議無效，并對公司進(jìn)行重新清算。

五、本案經(jīng)東莞中院一審、廣東高院二審，最終判定股東會(huì)決議存在程序瑕疵，未在法定期間內(nèi)撤銷的，合法有效，駁回了陳綠萍的訴訟請求。

裁判要點(diǎn)

公司股東會(huì)的決議只有在其內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的情況下，才可認(rèn)定為無效。而對于股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的情形，公司法僅賦予股東可在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)。

本案中，陳綠萍主張股東會(huì)決議上簽名系偽造，屬于股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式上是否存在瑕疵的問題，陳綠萍以此為由請求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效無法律依據(jù)，不予支持。

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另外，在實(shí)質(zhì)上講，陳綠萍的股權(quán)比例僅占25%，在其他三位股東均同意的情形下，股東會(huì)的表決比例（75%）也已超過三分之二，在此情形下，因程序瑕疵而確認(rèn)股東會(huì)決議無效于法不符。

工商機(jī)關(guān)對公司注銷登記的相關(guān)文件僅有形式上的審查義務(wù)，提交人應(yīng)對文件的真實(shí)性負(fù)有保證義務(wù)，在沒有證據(jù)證明工商行政機(jī)關(guān)在履行該義務(wù)存在重大過錯(cuò)的情況下，工商機(jī)關(guān)依照法定的要求對公司辦理注銷登記手續(xù)并無不當(dāng)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

一、對于股東會(huì)決議有異議的股東，務(wù)必要選擇好訴訟請求，根據(jù)決議是內(nèi)容違法還是程序瑕疵進(jìn)而選擇是要求法院確認(rèn)合同無效，還是要求撤銷決議，且撤銷權(quán)的行使要在自知道或者應(yīng)當(dāng)知道決議存在瑕疵之日起算60天內(nèi)行使。

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二、對于對公司決議的形成具有絕對控制力的股東來講，其務(wù)必要按照公司法及公司章程規(guī)定的程序召開，嚴(yán)格履行“召集程序”和“表決方式”：

包括股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會(huì)議記錄及簽署等事項(xiàng)，以免在己方具有絕對表決權(quán)的情況下由于程序瑕疵而導(dǎo)致決議被撤銷。

法院判決及相關(guān)法律規(guī)定

本院認(rèn)為：本案是與公司有關(guān)的糾紛。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條的規(guī)定，公司股東會(huì)的決議只有在其內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的情況下，才可認(rèn)定為無效。而對于股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的情形，公司法僅賦予股東可在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)。

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本案中，陳綠萍主張2008年2月25日召開的東莞美思奇公司股東會(huì)未通知其參加、其也未在該股東會(huì)決議上簽名，屬于股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式上是否存在瑕疵的問題，即使其主張屬實(shí)，陳綠萍以此為由請求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效也缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

鑒于涉案股東會(huì)決議上陳綠萍簽名的真?zhèn)尾挥绊懕景傅恼J(rèn)定，本院對陳綠萍有關(guān)對上述股東會(huì)決議上陳綠萍的簽名進(jìn)行筆跡鑒定的申請不予準(zhǔn)許。

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在上述股東會(huì)決議的內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，且未因程序瑕疵問題被依法撤銷的情況下，東莞美思奇公司依據(jù)該決議于2008年2月27日在《東莞日報(bào)》上刊登《清算公告》。公告東莞美思奇公司決定解散、成立清算組事宜，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于2008年5月15日作出《清算報(bào)告》。

在未有相反證據(jù)的情況下，應(yīng)認(rèn)定東莞美思奇公司已經(jīng)依法進(jìn)行了清算。而且，現(xiàn)行法律和行政法規(guī)并未規(guī)定公司清算報(bào)告必須經(jīng)所有股東簽字方才生效。

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因此，陳綠萍以《清算報(bào)告》上陳綠萍的簽名不真實(shí)為由主張確認(rèn)2008年5月15日的清算報(bào)告無效并對東莞美思奇公司重新清算缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

鑒于涉案清算報(bào)告上陳綠萍簽名的真?zhèn)尾挥绊懕景傅恼J(rèn)定，本院對陳綠萍有關(guān)對清算報(bào)告上陳綠萍的簽名進(jìn)行筆跡鑒定的申請不予準(zhǔn)許。

《公司法》第二十二條

公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

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股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第五條

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

來源：網(wǎng)絡(luò)