一、裁判要旨：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議中的股東簽名，并非股東本人簽寫，系由與股東具有母子關(guān)系的親屬所簽，公司主張股東本人對此知情，構(gòu)成表見代理但無證據(jù)加以證明的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與股東會決議無效。

二、案情：

2010年11月25日，泓榆酒店作出股東會決議，決議的主要內(nèi)容為公司名稱由原名稱大連泓榆大酒店有限公司變更為大連泓榆快捷酒店有限公司；徐紅所持公司45萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王鳳艷，王鳳艷所持公司5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙林軍；公司法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理由徐紅變更為王鳳艷。在該股東會決議全體股東簽字處有徐紅，王鳳艷、趙林軍的簽字。同時，2010年11月25日形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議的主要內(nèi)容為徐紅將其在泓榆酒店持有的45萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王鳳艷，該協(xié)議上有徐紅和王鳳艷的簽字。上述內(nèi)容經(jīng)工商局辦理了變更登記。訴訟中，徐紅申請對2010年11月25日股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的簽字“徐紅”是否系徐紅本人所寫進行司法鑒定。鑒定意見為“徐紅”的簽名不是徐紅本人簽寫。

三、判決結(jié)果：

西崗區(qū)人民法院：恢復(fù)徐紅股東資格

大連市中級人民法院：駁回上訴，維持原判

四、法律分析：

民事法律行為應(yīng)具備下列條件，一是行為人具有相應(yīng)的民事法律行為，二是意思表示真實，三是不違反法律或者社會公共利益。合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。合同是雙方當(dāng)事人意思表示一致的結(jié)果。

案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議中，簽名“徐紅”并非徐紅本人簽寫，這表明徐紅并未作出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，亦未與王鳳艷達成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合意。徐紅作為泓榆酒店的股東并未參與作出案涉股東會決議內(nèi)容，亦未作出同意該股東會決議內(nèi)容的意思表示。因此，徐紅并未作出轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)的民事法律行為，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立，當(dāng)然無效，案涉股東會決議亦無效。對于王鳳艷等有關(guān)徐紅撤銷權(quán)超過除斥期間的辯解，本案中徐紅并未作出有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的民事法律行為，因此并不屬于《中華人民共和國公司法》第二十二條規(guī)定的情形。對于王鳳艷等稱案涉股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是徐紅的兒子李懷革一手經(jīng)辦而徐紅理應(yīng)知道的辯解，因王鳳艷等并未提供證據(jù)證明，且徐紅及兒子李懷革予以否認，對于此節(jié)的辯解，不予采信。綜上，確認2010年11月25日《大連泓榆大酒店有限公司股東會決議》、2010年11月25日《大連泓榆大酒店有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。應(yīng)恢復(fù)徐紅的股東資格。

來源：網(wǎng)絡(luò)