在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更的實(shí)務(wù)中，往往會(huì)出現(xiàn)以偽造股東簽字的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，其中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人、股權(quán)受讓人、股權(quán)受讓人再次轉(zhuǎn)讓的受讓人三方主體的合法權(quán)益均需要維護(hù)。齊精智律師提示股權(quán)轉(zhuǎn)讓中偽造股權(quán)簽名導(dǎo)致的利益沖突，各方主體方均可以提起行政訴訟或民事訴訟的方式維權(quán)。本文不惴淺陋，分析如下：

1、行政機(jī)關(guān)作出股權(quán)變更登記的事實(shí)根據(jù)缺失的，應(yīng)當(dāng)撤銷該股權(quán)變更登記。

裁判要旨：公司通過(guò)提交虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會(huì)決議的手段騙取股權(quán)變更登記，違背了有關(guān)公司登記的相關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)作出的變更登記即使形式上合法，實(shí)質(zhì)上也是不合法的。因其所依據(jù)的事實(shí)虛假，符合具體行政行為主要證據(jù)不足的法定情形，法院應(yīng)當(dāng)判決撤銷該股權(quán)變更登記。

案件來(lái)源：：（2007）行字第74號(hào)審理法院：北京市房山區(qū)人民法院。

2、偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無(wú)效，股權(quán)被侵奪的股東可要求確認(rèn)股東資格和恢復(fù)股權(quán)比例。

裁判要旨：通過(guò)偽造股東簽名，制作虛假的《股東會(huì)決議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的行為無(wú)效。即使已經(jīng)辦理了工商變更登記手續(xù)，股權(quán)被處置的股東仍可要求確認(rèn)股東資格和股權(quán)比例。

案件來(lái)源：西安市中級(jí)人民法院，張科奇與西安越達(dá)環(huán)?？萍加邢薰尽㈥P(guān)越等股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書[（2015）西中民四終字第00486號(hào)]

3、股權(quán)變更登記雖出示轉(zhuǎn)讓人身份證原件，亦不能推定為有效授權(quán)。

裁判要旨：辦理股權(quán)變更登記時(shí)無(wú)轉(zhuǎn)讓人出具的授權(quán)委托書，僅出示了轉(zhuǎn)讓人身份證原件，不能推定轉(zhuǎn)讓人具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思表示。轉(zhuǎn)讓人由此請(qǐng)求法院確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的，法院予以支持。

案件來(lái)源：北京市第三中級(jí)人民法院（2017）京03民終14093號(hào)民事判決書。

二、股權(quán)受讓方可以通過(guò)民事訴訟或行政訴訟方式維權(quán)。

1、決議上的部分簽名系偽造，但在去除偽造簽名后通過(guò)比例仍符合公司法或章程規(guī)定的，股東會(huì)決議屬于程序瑕疵，不必然無(wú)效。

裁判要旨：股東會(huì)決議法定無(wú)效的情形是指其內(nèi)容的違法性，其形式上的瑕疵不具有對(duì)抗善意第三人絕對(duì)效力，在未被撤銷的情形下依然有效；而股東會(huì)決議只是公司注銷登記的法定程序性文件，工商機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)文件的審查僅限于形式上的審查，在沒(méi)有證據(jù)證明工商機(jī)關(guān)的形式審查存在重大過(guò)錯(cuò)的情況下，股東以股東會(huì)決議簽名系偽造為由，要求重新清算的請(qǐng)求法院將不予支持。

案件來(lái)源：廣東省高級(jí)人民法院，陳綠萍與龔順義等與公司有關(guān)的糾紛上訴案民事判決書[（2009）粵高法民二終字第8號(hào)]。

2、單方委托鑒定機(jī)構(gòu)出具的簽字虛假的鑒定意見(jiàn)，不足以導(dǎo)致股權(quán)變更登記被撤銷。

裁判要旨：僅憑單方委托的鑒定機(jī)構(gòu)依據(jù)單方提供的檢材和樣本所出具的鑒定意見(jiàn)，尚不足以導(dǎo)致相關(guān)股權(quán)變更登記被撤銷，行政機(jī)關(guān)還應(yīng)審慎判斷相關(guān)股東是否明知股權(quán)變更情況，以及是否從事過(guò)相關(guān)管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

齊精智律師提示，即便是雙方協(xié)商同意選擇的鑒定機(jī)構(gòu)，依法作出的簽字虛假的簽訂意見(jiàn)，尚不足以導(dǎo)致相關(guān)股權(quán)變更登記被撤銷，行政機(jī)關(guān)還應(yīng)審慎判斷相關(guān)股東是否明知股權(quán)變更情況，以及是否從事過(guò)相關(guān)管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

虛假簽字不等于虛假意思表示，虛假簽字是否會(huì)必然導(dǎo)致合同無(wú)效關(guān)鍵在于審查真實(shí)意思表示。

案件來(lái)源：北京市高級(jí)人民法院行政判決書（2017）京行終3460號(hào)。

3、股東雖未在股東會(huì)決議上簽字，但已知情且已實(shí)際履行該決議的，不得再主張?jiān)摏Q議無(wú)效。

裁判要旨：雖然股東未在股東會(huì)決議上簽字，但從其行為看，其對(duì)該決議的內(nèi)容是知曉且明確接受、同意的，事后股東再以該決議未經(jīng)其簽字確認(rèn)為由主張決議無(wú)效的，有違誠(chéng)實(shí)信用原則和禁反言原則，法院不予支持。

案件來(lái)源：最高人民法院，浙江天電通科技股份有限公司與陳承海、陳啟彬等損害公司利益責(zé)任糾紛申訴、申請(qǐng)民事裁定書[（2015）民申字第2724號(hào)]。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人起訴撤銷工商登記具體行政行為超過(guò)法定期限。

最高人民法院《關(guān)于執(zhí)行<中華人民共和國(guó)行政訴訟法>若干問(wèn)題的解釋》第41條、第42條，從知道或者應(yīng)當(dāng)知道核準(zhǔn)登記內(nèi)容之日起最長(zhǎng)不得超過(guò)2年，若不知道核準(zhǔn)登記內(nèi)容的，自核準(zhǔn)登記之日起超過(guò)5年提起訴訟的，人民法院不予受理。

三、股權(quán)受讓人再次轉(zhuǎn)讓的受讓人可以民事訴訟過(guò)行政訴訟方式維權(quán)。

1、偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓人也可合法取得股權(quán)。

裁判要旨：當(dāng)事人通過(guò)偽造股東簽名、制作虛假股東會(huì)決議、簽訂虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等方式將股東所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其名下并辦理工商變更登記，后將前述股權(quán)另行轉(zhuǎn)讓給受讓人，屬于無(wú)權(quán)處分。《物權(quán)法》所規(guī)定的善意取得制度也適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。若受讓人已支付合理價(jià)款，并盡到了謹(jǐn)慎審查義務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)善意取得該股權(quán)。

案件來(lái)源：最高法院，崔海龍、俞成林與無(wú)錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案[最高人民法院（2006）民二終字第1號(hào)]

2、冒用他人簽名變更股東登記后，再次轉(zhuǎn)讓登記應(yīng)確認(rèn)登記行為違法而非撤銷。

裁判要旨：廣州市越秀區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（2014年修訂）第二十七條第一款規(guī)定，經(jīng)審查認(rèn)為廣州市高福珠寶有限公司申請(qǐng)股東變更登記提交的申請(qǐng)材料齊全且符合法定要求并予以核準(zhǔn)，并無(wú)不當(dāng)。廣州市高福珠寶有限公司申請(qǐng)變更登記時(shí)提交的主要文件上“何國(guó)根”簽名經(jīng)依法鑒定不是何國(guó)根本人所寫，可以認(rèn)定廣州市高福珠寶有限公司在辦理涉案股東變更登記時(shí)提交了虛假證據(jù)材料，騙取了廣州市越秀區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局的核準(zhǔn)變更登記。依據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》第六十九條第二款、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第六十五條的規(guī)定，廣州市越秀區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局作出的上述股東變更登記，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。但基于廣州市越秀區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局已于2016年2月4日再次核準(zhǔn)廣州市高福珠寶有限公司公司股東由潘維倫、何綺韻變更為歐陽(yáng)忠華，本案被訴股東變更登記已不具有可撤銷內(nèi)容，應(yīng)確認(rèn)被訴股東變更登記行為違法。

案件來(lái)源：廣州鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院二審，何國(guó)根訴廣州市越秀區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局股權(quán)變更登記案。

綜上，因申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料導(dǎo)致登記錯(cuò)誤的，登記機(jī)關(guān)可以在訴訟中依法予以更正。登記機(jī)關(guān)拒不更正的，人民法院可以根據(jù)具體情況判決撤銷登記行為、確認(rèn)登記行為違法或者判決登記機(jī)關(guān)履行更正職責(zé)。

作者丨齊精智 陜西明樂(lè)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人