原告陳某訴被告甲生物公司公司決議無效糾紛案

導(dǎo)致公司喪失法人財產(chǎn)權(quán)及法人獨立地位的股東會決議無效

甲生物公司成立于2013年11月8日，類型為有限責任公司，注冊資本100萬，股東為乙公司，認繳出資99萬元，持股比例99%;陳某，認繳出資1萬元，持股比例為1%。

2017年9月8日，甲生物公司召開2017年定期股東會會議，并作出股東會決議。2017年決議內(nèi)容為：

一、審議通過《關(guān)于甲生物公司變更經(jīng)營地點的議案》。

二、審議通過《關(guān)于甲生物公司全權(quán)委托母公司(即乙公司)代為經(jīng)營管理的議案》。

經(jīng)過公司股東會討論，決定于2017年9月15日前完成下列事項的變更及交接：

1.公司所有文件、資料及印鑒包括但不限于人事檔案、賬冊、合同、印章及銀行U盾均交由乙公司統(tǒng)一管理;

2.公司的財務(wù)由乙公司統(tǒng)一進行調(diào)整、分配及整理，其中，公司產(chǎn)品收入均由客戶直接匯入乙公司賬戶后，經(jīng)由公司扣除相應(yīng)的生產(chǎn)及銷售成本后將剩余利潤按月結(jié)算，再匯入甲生物公司賬戶;

3.公司產(chǎn)品、服務(wù)及品牌的對外公關(guān)、推廣、策劃及維護均由乙公司統(tǒng)一進行任務(wù)分配及統(tǒng)籌管理。議案1人同意、1人反對、0人棄權(quán)，同意者占會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99%。

陳某認為2017年決議第二項內(nèi)容違反公司法的規(guī)定，屬于控股股東濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的行為，而且損害了公司的獨立法人地位，應(yīng)屬無效。因此，陳某訴至法院，要求確認甲生物公司2017年決議第二項無效。

北京市朝陽區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，公司法第三條第一款規(guī)定,公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。該條規(guī)定的法人財產(chǎn)權(quán)包括物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)和對外投資的股權(quán)等。公司對于其財產(chǎn)，有權(quán)在合法的范圍內(nèi)占有、使用、處分并獲得收益。股東向公司出資后，享有股權(quán)，并無對公司財產(chǎn)直接控制的權(quán)利。

公司法第二十條第一款規(guī)定，股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股權(quán)權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。依據(jù)該條規(guī)定，股東行使股權(quán)時也應(yīng)當以符合法律規(guī)定為前提，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，也不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

本案中，乙公司作為甲生物公司持股99%的控股股東，通過召開股東會會議，在小股東陳某明確表示反對的情況下，以其占絕對優(yōu)勢的表決權(quán)通過2017年決議。上述決議內(nèi)容導(dǎo)致的后果是乙公司實際控制并支配甲生物公司的所有重要文件、印章和證照，并且混同了甲生物公司的財產(chǎn)與乙公司的財產(chǎn)，干涉了甲生物公司的日常經(jīng)營，導(dǎo)致甲生物公司喪失法人財產(chǎn)權(quán)。由此可見，甲生物公司2017年決議第二項違反了公司法第三條第一款和第二十條第一款的規(guī)定，應(yīng)屬無效。陳某的訴訟請求，有事實和法律依據(jù)，法院應(yīng)予支持。

一審宣判后，雙方均服判，未提起上訴。

依據(jù)公司法第三條第一款規(guī)定，公司享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司有自己獨立的財產(chǎn)是公司能夠自主經(jīng)營，自負盈虧，對外獨立承擔責任的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司享有法人財產(chǎn)權(quán)，才能體現(xiàn)公司的獨立法人人格。依據(jù)公司法第二十條第一款的規(guī)定，股東不得濫用股權(quán)和公司法人獨立地位損害公司其他股東和債權(quán)人的權(quán)利。公司與股東的混同，導(dǎo)致公司淪為股東的代理機構(gòu)和工具是股東濫用權(quán)利的情形之一。股東濫用其權(quán)利，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同，勢必會損害公司法人的財產(chǎn)權(quán)利，也會損害其他股東的合法權(quán)利。

本案中，乙公司作為甲生物公司的絕對控股股東，通過決議方式，控制了甲生物公司的章、證、照及重要經(jīng)營文件;亦通過決議方式控制了甲生物公司財務(wù)管理。上述決議內(nèi)容損害了甲生物公司的財產(chǎn)權(quán)，亦導(dǎo)致陳某無法了解甲生物公司的真實經(jīng)營情況，亦無法參與公司經(jīng)營管理，間接的損害了陳某作為甲生物公司股東的合法權(quán)利。因此，涉案決議違反了公司法第三條第一款、第二十條第一款的規(guī)定，應(yīng)屬無效。陳某要求確認上述決議內(nèi)容無效的訴求，應(yīng)當予以支持。

來源：北京市人民法院