何為債轉(zhuǎn)股，顧名思義就是將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，是一種特殊的債務(wù)重組，也是處置不良資產(chǎn)的常用方式之一。

與一般的債務(wù)重組相比，債轉(zhuǎn)股對債權(quán)人，債務(wù)人帶來的變動更為激烈，調(diào)整更為深刻，將原本的債務(wù)關(guān)系變?yōu)橥顿Y關(guān)系，產(chǎn)生質(zhì)的變化。從債務(wù)人角度出發(fā)，債轉(zhuǎn)股實際上為公司引進(jìn)了新股東，雖然減少了債務(wù)的擔(dān)憂，可是如果轉(zhuǎn)股金額大于企業(yè)原有資本額，那么債權(quán)人就可能成為債務(wù)人的實際控股股東，原實際控制人就會喪失對企業(yè)的控制權(quán)；對于債權(quán)人而言，債轉(zhuǎn)股意味著放棄了原有收取利息的權(quán)利，換成股權(quán)融資后是否能取得更好的回報有一定的風(fēng)險性。下面我們從債轉(zhuǎn)股的形式，定價，范圍，程序，需要額外注意事項了解債轉(zhuǎn)股。

一、債轉(zhuǎn)股的形式

債轉(zhuǎn)股通常采用的形式有兩種： 1.不增加公司的注冊資本，只是股東之間股權(quán)發(fā)生變化。這種方法實際上是原有股東讓渡了股權(quán)替公司還債，會計上不需要做處理，可是如果是上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)過多需要做權(quán)益披露。 2.增加公司注冊資本。會增加股東或股東權(quán)利，債權(quán)人對公司所享有的合法債權(quán)變?yōu)閷镜耐顿Y，會計上處理為：借負(fù)債、貸股本、資本公積-股本溢價。

二、債轉(zhuǎn)股的定價和折股問題

定價和折股比例直接關(guān)系到債權(quán)人，債務(wù)人，擔(dān)保人以及投資人的切身利益，因此，如何解決債轉(zhuǎn)股的定價和折股比例是整個方案中的重點(diǎn)與難點(diǎn)，是整個程序中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，一般實施方案可以從以下角度確定： 1 .適用債權(quán)類型：通常有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人不會同意債轉(zhuǎn)股，一般針對普通債權(quán)。 2 .定價方式：受讓方需要聘請合法的評估中介結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的財務(wù)和資產(chǎn)審計，以受理日為基準(zhǔn)，確定公司凈資產(chǎn)并模擬普通債權(quán)的受償率，作為依據(jù)。 3.確定折股比例：需要考慮每股凈資產(chǎn)，是否有重整投資方案等因素，由投資方，原股東和各債權(quán)人通過競爭性協(xié)商與市場博弈最終確定具體折股方案，當(dāng)然需要專業(yè)人員來操盤。。 4.合理安排退出方式：有時候方案很好，但是畢竟是不良資產(chǎn)，資產(chǎn)的流動性和價值會有波動，市場風(fēng)險大，投資方需要根據(jù)不同情況在設(shè)計方案時考慮退出機(jī)制。

三、債轉(zhuǎn)股的范圍

那么為什么債權(quán)可以轉(zhuǎn)為股權(quán)呢？根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條規(guī)定，可轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)為如下之一種： 1.債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定； 2.經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn)； 3.公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。 對于可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的合同之債，須為合法交易行為下產(chǎn)生且債權(quán)金額范圍在合法范圍內(nèi)的債權(quán)。因此，債轉(zhuǎn)股行為各方，應(yīng)對合同之債產(chǎn)生原因的合法性進(jìn)行判定，同時還需對債權(quán)金額是否在合法范圍內(nèi)進(jìn)行考察。對于非合同之債，如果經(jīng)過法院裁定文書或判決書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。

四、債轉(zhuǎn)股的程序

1. 擬轉(zhuǎn)股債權(quán)的估值 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。從中我們可以知道，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)必須經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)估值，當(dāng)然從公司程序而言，必須經(jīng)過股東（大）會確認(rèn)，形成有效決議，才能合法出資。 2.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的驗資程序 驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 1、債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況； 2、債權(quán)的評估情況，包括評估機(jī)構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值； 3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理； 4、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。 3.工商變更登記程序 企業(yè)在準(zhǔn)備債轉(zhuǎn)股登記資料清單時，至少應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備以下材料： 1：債轉(zhuǎn)股合同； 2：股東會審議債轉(zhuǎn)股協(xié)議； 3：股東會確認(rèn)債權(quán)作價出資金額決議； 4：驗資報告； 5：修改后的《公司章程》； 6：股東的主體資格說明； 7：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書/裁判文書/和調(diào)解文書等。