來(lái)源：咸陽(yáng)市中院

轉(zhuǎn)自公司法則

裁判要旨

1.公司出現(xiàn)解散事由是進(jìn)行清算的前提條件，清算程序獨(dú)立于解散訴訟；

2.公司未解散，股東不能直接請(qǐng)求法院進(jìn)行清算。當(dāng)事人可在法院判決解散公司后，依公司法的規(guī)定自行組織清算或另行申請(qǐng)法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

案例名稱：上海英訊科技有限公司訴上海龍都實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等股東權(quán)益糾紛案

案例來(lái)源：陜西省咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院（2009）咸民初字第00005號(hào)

案情摘要：

黃傳仁是英訊公司的股東、法定代表人，同時(shí)也是龍都公司的大股東。2001年6月1日英訊公司出資900萬(wàn)元，龍都公司出資2100萬(wàn)元成立了銀泰公司。黃傳仁是銀泰公司的執(zhí)行董事。

2004年7月，黃傳仁將其所持有的英訊公司的股份轉(zhuǎn)讓給他人，導(dǎo)致英訊公司因無(wú)法參與對(duì)銀泰公司的經(jīng)營(yíng)。英訊公司于2006年、2008年向被告銀泰公司及黃傳仁提出要求查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表以行使股東知情權(quán)，銀泰公司接函后未提供公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2007年英訊公司以無(wú)法參與銀泰公司經(jīng)營(yíng)及銀泰公司已無(wú)財(cái)產(chǎn)為由向咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：銀泰公司提供公司財(cái)務(wù)賬本、對(duì)銀泰公司進(jìn)行清算等。

法律關(guān)系圖

基本案情：

原告：上海英訊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱英訊公司）。

被告：咸陽(yáng)銀泰實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀泰公司）。

被告：咸陽(yáng)盛世銀泰商業(yè)管理公司（以下簡(jiǎn)稱商業(yè)管理公司）。

被告：上海龍都實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍都公司）。

被告：黃傳仁。

法院經(jīng)審理查明：黃傳仁是英訊公司的股東、法定代表人，同時(shí)也是龍都公司的大股東。2001年6月1日英訊公司出資900萬(wàn)元，龍都公司出資2100萬(wàn)元成立了銀泰公司。黃傳仁是銀泰公司的執(zhí)行董事。2004年7月，黃傳仁將其所持有的英訊公司的股份轉(zhuǎn)讓給他人。在黃傳仁退出英訊公司的經(jīng)營(yíng)管理后，因無(wú)法參與對(duì)銀泰公司的經(jīng)營(yíng)，英訊公司于2006年、2008年委托德恒上海律師事務(wù)所、上海莫高律師事務(wù)所向被告銀泰公司及黃傳仁提出書(shū)面請(qǐng)求，要求查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表以行使股東知情權(quán)，銀泰公司接函后未提供公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。銀泰公司章程第十九條規(guī)定，公司執(zhí)行董事是公司經(jīng)營(yíng)決策人，執(zhí)行董事向股東會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)該條規(guī)定，銀泰公司未做過(guò)變更。2004年6月1日，銀泰公司曾發(fā)過(guò)一份人事令，上面蓋有銀泰公司董事會(huì)的章子，銀泰公司承認(rèn)該公章的出現(xiàn)是由于法律知識(shí)欠缺，公司并未設(shè)立董事會(huì)。2007年英訊公司以無(wú)法參與銀泰公司經(jīng)營(yíng)及銀泰公司已無(wú)財(cái)產(chǎn)為由向咸陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求：1．銀泰公司提供公司設(shè)立至今經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)賬本；2．銀泰公司、龍都公司、黃傳仁交出所持有的設(shè)立銀泰公司、商業(yè)公司時(shí)英訊公司的印章；3．撤銷(xiāo)銀泰公司設(shè)立的董事會(huì)；4對(duì)銀泰公司進(jìn)行清算，并按照30％的股權(quán)比例進(jìn)行分配。

法院經(jīng)審理認(rèn)為：英訊公司作為銀泰公司的合法股東，與銀泰公司之間存在合法的股權(quán)關(guān)系，擁有合法的股東權(quán)，原告于2006年、2008年多次委托律師事務(wù)所向被告提出書(shū)面請(qǐng)求，要求查閱公司財(cái)務(wù)賬簿以行使股東知情權(quán)，銀泰公司未向英訊公司提供財(cái)務(wù)賬簿剝奪了原告知情權(quán)的行使。因而應(yīng)向原告提供公司財(cái)務(wù)賬簿供原告查閱。對(duì)英訊公司訴請(qǐng)由銀泰公司、龍都公司、黃傳仁交出所持有的設(shè)立銀泰公司、商業(yè)管理公司時(shí)英訊公司的印章，因英訊公司沒(méi)有證據(jù)證明當(dāng)年將印章交給了三被告以及具體是誰(shuí)現(xiàn)在持有這枚公章，因而該項(xiàng)訴請(qǐng)不能成立，應(yīng)予駁回。對(duì)英訊公司撤銷(xiāo)銀泰公司董事會(huì)的請(qǐng)求，因原、被告雙方均認(rèn)可該“董事會(huì)”實(shí)際并不存在，對(duì)銀泰公司所有以該董事會(huì)名義行使的行為均應(yīng)確認(rèn)為無(wú)效。對(duì)英訊公司要求對(duì)銀泰公司進(jìn)行清算并按照30％的股權(quán)比例進(jìn)行分配的請(qǐng)求，因銀泰公司未被解散，英訊公司對(duì)銀泰公司進(jìn)行清算的請(qǐng)求不屬法院受理范圍，裁定予以駁回。

綜上，對(duì)英訊公司的訴訟請(qǐng)求，法院最終通過(guò)判決、裁定兩種形式作出了處理。對(duì)實(shí)體部分以判決的形式判決：

一、被告咸陽(yáng)銀泰實(shí)業(yè)投資有限公司于判決生效之日起15日內(nèi)在本公司為原告上海英訊科技有限公司備齊公司設(shè)立至今的公司會(huì)計(jì)賬簿，原告于被告?zhèn)潺R上述資料次日起30日內(nèi)查閱。

二、被告咸陽(yáng)銀泰實(shí)業(yè)投資有限公司以咸陽(yáng)銀泰實(shí)業(yè)投資有限公司董事會(huì)名義行使的權(quán)利無(wú)效。

三、駁回原告上海英訊科技有限公司要求交還公章的訴訟請(qǐng)求。對(duì)原告要求對(duì)銀泰公司進(jìn)行清算的請(qǐng)求則以裁定駁回起訴。