1、啥叫”公司僵局“？

公司僵局在實(shí)踐中很常見，主要是公司在運(yùn)營中，因?yàn)楣蓶|或董事之間矛盾、關(guān)系僵化導(dǎo)致企業(yè)不能有效決策，無法正常運(yùn)營，損害股東利益，或危及公司存續(xù)。這種公司僵化狀態(tài)，我們稱為公司僵局。

公司僵局的規(guī)定主要在《公司法》第一百八十二條以及《公司法司法解釋二》第一條中有所涉及：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； 

（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； 

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的； 

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

因此，提前設(shè)立預(yù)防出現(xiàn)僵局的機(jī)制至關(guān)重要。

2、有限責(zé)任公司股東重大分歧的預(yù)防機(jī)制

(一)合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)

解決公司僵局的方法之一，就是在設(shè)立時(shí)合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)該盡量避免66.6%比33.4%或50%比50%兩種典型不合理股權(quán)比例的出現(xiàn)。相較而言，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)很難產(chǎn)生公司僵局，相反它常?？赡苁怯行У摹２贿^，其危害也是明顯的，就是難免出現(xiàn)大股東欺壓和損害中小股東權(quán)益現(xiàn)象的發(fā)生。

(二)合理設(shè)計(jì)公司章程

公司章程是公司最重要的自治規(guī)則，具有公司“憲章”的地位。我國的《公司法》和相關(guān)的司法解釋都對(duì)有限責(zé)任公司授予較多的任意性規(guī)定。我們可以借助公司章程對(duì)公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)、表決制度進(jìn)行科學(xué)設(shè)置，合理的規(guī)劃公司的解散權(quán)。通過積極主動(dòng)的設(shè)計(jì)各種應(yīng)對(duì)措施，增強(qiáng)公司章程對(duì)公司僵局的預(yù)見和預(yù)防能力。

(三)合理設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)

一個(gè)公司運(yùn)營機(jī)構(gòu)的好壞，關(guān)鍵取決于治理機(jī)構(gòu)設(shè)置及其權(quán)力分配和制衡是否合理科學(xué)。應(yīng)盡量避免公司中一人分飾幾個(gè)角色的狀態(tài)，集中化的權(quán)力容易導(dǎo)致權(quán)力的濫用。有限責(zé)任公司中應(yīng)設(shè)有監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)這一監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)的職能，只有當(dāng)“陽光照進(jìn)制度的籠子里”，這個(gè)制度才能高效、良性的運(yùn)轉(zhuǎn)。

(四)科學(xué)規(guī)劃公司表決制度

從《公司法》第42條、第43條的規(guī)定中，可以看出《公司法》對(duì)于公司的表決機(jī)制給予了很大的自治空間。為了避免公司僵局，我們應(yīng)該科學(xué)規(guī)劃公司的表決機(jī)制，限制控股股東所享有表決權(quán)的最高限額，防止股東之間的表決權(quán)嚴(yán)重失衡。

(五)合理規(guī)劃公司解散權(quán)

董事會(huì)決議解散不能達(dá)成時(shí)，約定解散顯得尤為重要。股東可以在制定公司章程時(shí)約定除法定解散事由之外的其他具體公司事由，這樣做能夠有效的彌補(bǔ)法律規(guī)定的缺陷。在股東會(huì)不能通過自愿解散決議時(shí)，股東可根據(jù)公司章程的具體約定直接提出解散公司，從而避免公司僵局長期持續(xù)的狀態(tài)。