案情摘要：

被告浙江錢塘公司和安微錢塘礦業(yè)公司系諸暨錢塘公司的股東。諸暨錢塘礦業(yè)公司持有諸暨青頂山鐵礦的采礦權(quán)和探礦權(quán)。

2011年5月20日，被告浙江錢塘公司、安徽錢塘礦業(yè)公司作為轉(zhuǎn)讓方（甲方）與原告李經(jīng)春、陳培良、王大建作為受讓方（乙方）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定甲方將所持有的諸暨錢塘礦業(yè)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2011年8月22日，諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）簽訂《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將諸暨錢塘礦業(yè)公司法定代表人壽小平變更為陳培良。

后雙方發(fā)生糾紛，原告向法院起訴，確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效，并要求兩被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和損失。

法律關(guān)系圖

一審審理：

上訴人（原審原告）：李經(jīng)春。

上訴人（原審原告）：陳培良。

上訴人（原審原告）：王大建。

被上訴人（原審被告）：浙江錢塘控股集團有限公司。

被上訴人（原審被告）：安徽錢塘礦業(yè)有限公司。

2016年7月1日，李經(jīng)春、陳培良、王大建向一審法院起訴請求：1.確認雙方簽訂的《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效；2.確認諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）于2011年8月22日簽訂的《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效；3.判令浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司連帶返還李經(jīng)春、陳培良、王大建根據(jù)上述協(xié)議所支付的轉(zhuǎn)讓價款12350萬元；4.判令浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司連帶賠償李經(jīng)春、陳培良、王大建由于上述協(xié)議無效所受到的損失5101.165萬元；5.本案訴訟費用由浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司共同承擔。

一審法院認定，2007年12月，浙江錢塘控股集團有限公司出資成立諸暨錢塘礦業(yè)公司。2011年2月22日，諸暨錢塘礦業(yè)公司的股東變更為浙江錢塘控股集團有限公司和安徽錢塘鉬礦有限公司，其中浙江錢塘控股集團有限公司出資1800萬元、安徽錢塘鉬礦有限公司出資1200萬元。2014年9月1日，安徽錢塘鉬礦有限公司變更為安徽錢塘礦業(yè)有限公司。諸暨錢塘礦業(yè)公司持有諸暨青頂山鐵礦的采礦權(quán)和外圍探礦權(quán)。2011年5月20日，浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司作為轉(zhuǎn)讓方（甲方）與李經(jīng)春、陳培良、王大建作為受讓方（乙方）簽訂《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，該協(xié)議書載明：“甲乙雙方就諸暨錢塘礦業(yè)公司股份轉(zhuǎn)讓事項進行了充分協(xié)商，特簽訂本協(xié)議。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容。1、注冊資本金。諸暨錢塘礦業(yè)公司注冊資本金3000萬元，由乙方出資12500萬元收購甲方所持有的諸暨錢塘礦業(yè)公司全部股權(quán)。截止2011年4月底，諸暨錢塘礦業(yè)公司實際投入為1333.5萬元，完成股權(quán)收購后，由乙方負責出資補足除甲方實際投入的注冊資本，甲方與諸暨錢塘礦業(yè)公司的上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系不再存在。2、鐵、釩的采（探）礦權(quán)。諸暨青頂山鐵礦的采礦權(quán)和外圍探礦權(quán)已轉(zhuǎn)入諸暨錢塘礦業(yè)公司名下，甲方轉(zhuǎn)讓諸暨錢塘礦業(yè)公司股權(quán)后，不得對鐵礦再提出任何權(quán)屬要求。二、付款方式及時間。本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)，由乙方向甲方支付協(xié)議定金3000萬元。完成辦理股權(quán)和法定代表人變更后，10天內(nèi)乙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款9500萬元，其中9100萬元匯入甲方賬戶，400萬元直接匯入諸暨璜山鎮(zhèn)齊村村民委員會，以作為甲方對該村以往工作支持的感謝和贊助……”。該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書還對其他事項作了約定。后李經(jīng)春、陳培良、王大建分三次共支付浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12100萬元，另外又支付璜山鎮(zhèn)齊村經(jīng)濟合作社（許國平）250萬元。2011年7月6日，雙方辦理了諸暨錢塘礦業(yè)公司相關(guān)文件資料以及電子設(shè)備、運輸設(shè)備等公司資產(chǎn)的移交。2011年8月5日，諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）共同署名向浙江省國土資源廳提交了一份《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告》，該報告載明“由于采礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓今要求變更采礦權(quán)證法人代表，由原法人代表壽小平變更為陳培良，采礦權(quán)人名稱不變”。2011年8月22日，諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）簽訂《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。2011年9月6日，浙江省國土資源廳對諸暨錢塘礦業(yè)公司提交的上述申請批復準許轉(zhuǎn)讓。

一審法院認為，本案的主要爭議焦點有二：（一）李經(jīng)春、陳培良、王大建起訴有無超過訴訟時效期間;（二）涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否無效，李經(jīng)春、陳培良、王大建要求浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司返還轉(zhuǎn)讓款并賠償損失的訴訟請求有無事實和法律依據(jù)。

（一）李經(jīng)春、陳培良、王大建的起訴有無超過訴訟時效期間。

訴訟時效是民事權(quán)利受到侵害的權(quán)利人請求人民法院保護其民事權(quán)利的時效期間。訴訟時效適用的前提是有請求權(quán)的存在，而本案李經(jīng)春、陳培良、王大建主張的是雙方簽訂的合同無效，其主張返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等系基于合同無效而產(chǎn)生的法律后果。故本案系確認之訴，而非請求之訴，并不適用訴訟時效的相關(guān)規(guī)定。浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司關(guān)于李經(jīng)春、陳培良、王大建起訴已超過訴訟時效期間的抗辯，缺乏相應(yīng)依據(jù)，不予采納。

（二）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及李經(jīng)春、陳培良、王大建的訴訟請求能否得到支持。

具體分述如下：1.浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓的標的是股權(quán)還是礦業(yè)權(quán)。在涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前及轉(zhuǎn)讓之后，礦業(yè)權(quán)均登記于諸暨錢塘礦業(yè)公司名下，礦業(yè)權(quán)的主體并未隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變更。涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容包括采（探）礦權(quán)，但具體內(nèi)容為“諸暨青頂山鐵礦的采礦權(quán)和外圍探礦權(quán)已轉(zhuǎn)入諸暨錢塘礦業(yè)公司名下，甲方轉(zhuǎn)讓諸暨錢塘礦業(yè)公司股權(quán)后，不得對鐵礦再提出任何權(quán)屬要求”，故涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于礦業(yè)權(quán)的約定，其目的系為明確以下兩點：第一，礦業(yè)權(quán)在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前已登記于諸暨錢塘礦業(yè)公司名下；第二，浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后不再享有礦業(yè)權(quán)。其中，第一點符合客觀事實，第二點不違反法律的規(guī)定。諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）之間所簽訂的《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，雖然名為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但其實質(zhì)內(nèi)容僅是約定將該公司的法定代表人由壽小平變更為陳培良，并非采礦權(quán)主體的轉(zhuǎn)讓，采礦權(quán)在此合同簽訂后仍為諸暨錢塘礦業(yè)公司享有。因此，在礦業(yè)權(quán)的主體未發(fā)生變更的情況下，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標的是股權(quán)而非礦業(yè)權(quán)，李經(jīng)春、陳培良、王大建關(guān)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實為礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主張，依據(jù)不足，不予采納。2.涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。兩份合同均經(jīng)雙方簽章，系各自真實意思表示。因浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓的標的是其持有的合法股權(quán)，故兩份合同的內(nèi)容未違反《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條關(guān)于“禁止將探礦權(quán)、采礦權(quán)倒賣牟利”之強制性規(guī)定。另，《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（國務(wù)院第242號令）第五條和第六條關(guān)于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的規(guī)定，系礦產(chǎn)主管部門審批轉(zhuǎn)讓合同的依據(jù)，而非對轉(zhuǎn)讓合同效力作出評價的依據(jù)，現(xiàn)李經(jīng)春、陳培良、王大建以涉案合同轉(zhuǎn)讓不符合上述轉(zhuǎn)讓條件為由主張轉(zhuǎn)讓合同無效，不能成立。綜上，李經(jīng)春、陳培良、王大建主張涉案兩份合同無效，缺乏相應(yīng)依據(jù)，不予支持。3.關(guān)于李經(jīng)春、陳培良、王大建退款及賠償請求能否獲得支持。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。上述兩份合同簽訂之后，合同雙方已依約履行了各自的義務(wù)。李經(jīng)春、陳培良、王大建訴稱涉案礦產(chǎn)開發(fā)項目的環(huán)評未經(jīng)過相關(guān)審批程序而無法經(jīng)營，一方面李經(jīng)春、陳培良、王大建未提交相應(yīng)證據(jù)予以證明，另一方面此點亦不能成為主張上述兩份合同無效的依據(jù)?；诶罱?jīng)春、陳培良、王大建主張合同無效的請求不能成立，故李經(jīng)春、陳培良、王大建訴請退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償相應(yīng)損失，亦缺乏基礎(chǔ)和前提，不予支持。

綜上，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的無效情形。李經(jīng)春、陳培良、王大建的起訴缺乏事實和法律依據(jù)，對其訴訟請求，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：

駁回李經(jīng)春、陳培良、王大建的全部訴訟請求。

二審審理：

李經(jīng)春、陳培良、王大建上訴請求：撤銷一審判決并依法改判，一、二審訴訟費及財產(chǎn)保全費由二被上訴人承擔。事實和理由：（一）案涉采礦權(quán)即諸暨青頂山鐵礦的采礦權(quán)在2011年5-8月間不具備轉(zhuǎn)讓的條件，依法不能進行轉(zhuǎn)讓。1.《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱諸暨錢塘礦業(yè)公司）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第一項：諸暨錢塘礦業(yè)公司尚未對外開展過經(jīng)營業(yè)務(wù)，……。諸暨國土資源局《關(guān)于浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司諸暨市青頂山鐵礦礦山資源補償費繳納情況證明》證實項目公司沒有開采過鐵礦。根據(jù)《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第五條、六條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)應(yīng)當滿足礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)滿一年等條件。而本案二被上訴人也在《協(xié)議書》第三部分承諾：“諸暨錢塘礦業(yè)公司尚未對外開展過經(jīng)營活動”。可見諸暨錢塘礦業(yè)公司在取得采礦權(quán)之后從未進行真正的生產(chǎn)經(jīng)營，不具備以上行政法規(guī)的強制性規(guī)定。2.根據(jù)我國《礦產(chǎn)資源法》第六條，除按下列規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓外，探礦、采礦權(quán)不得轉(zhuǎn)讓：該條第一款第二項規(guī)定：“已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形，而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦”。本案所涉采礦權(quán)不存在以上情形，依法不能轉(zhuǎn)讓。3.根據(jù)我國《礦產(chǎn)資源法》第六條第三款規(guī)定：“禁止將探礦權(quán)、采礦權(quán)倒賣牟利。諸暨錢塘礦業(yè)公司自成立后實際投入僅1333.5萬元，其于2009年5月獲得采礦權(quán)后并未實際開展過經(jīng)營活動，于2008年7月獲得探礦權(quán)后亦未有任何實際投入，而僅僅在兩年之后，在《協(xié)議書》中二被上訴人直接以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式按12500萬元這一接近十倍的價格轉(zhuǎn)讓，牟取了巨大利益。因此，三上訴人認為，案涉的探礦權(quán)、采礦權(quán)不具備我國法律、法規(guī)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，二被上訴人為牟取暴利，在諸暨錢塘礦業(yè)公司獲得探礦權(quán)、采礦權(quán)后且從未開展過經(jīng)營活動情形下，直接以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將礦業(yè)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，這是典型的法律規(guī)避行為。（二）案涉《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實質(zhì)上是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。1.《協(xié)議書》第一段就表明轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的意圖：諸暨錢塘礦業(yè)公司是甲方為開發(fā)諸暨青頂山鐵礦而設(shè)立的項目公司，該公司擁有青頂山鐵（釩）礦的采礦權(quán)和外圍的探礦權(quán)；乙方是諸暨具有雄厚實力和良好信譽的知名的實業(yè)家，具有開發(fā)鐵礦的地域和人脈資源優(yōu)勢。清楚表明其轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)、采礦權(quán)的意圖。2.《協(xié)議書》第一條即約定了雙方轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容為：注冊資本金和鐵、釩的采（探）礦權(quán)。3.二被上訴人提供的第四組證據(jù)中的固定資產(chǎn)清單，證明當時的固定資產(chǎn)凈值僅僅284316.69元，說明轉(zhuǎn)讓價款12500萬元的對價是采礦權(quán)的價值。4.在隨后簽訂的《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中，案涉的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也為12500萬元，驗證了前述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實質(zhì)就是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。5.案涉的采礦權(quán)經(jīng)浙江省國土廳審批發(fā)生實際流轉(zhuǎn)，從諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）轉(zhuǎn)移至諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）。6.本案涉及兩份合同，即《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，兩份合同價款一樣，均為12500萬元，實際上本案三上訴人只匯一份的價款即12500萬元。7.根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，諸暨錢塘礦業(yè)公司的股權(quán)是100%的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后其原主要經(jīng)營人員全部撤走，僅剩余環(huán)保審批人員配合。綜上，從轉(zhuǎn)讓的意圖、轉(zhuǎn)讓主要對象、轉(zhuǎn)讓價款、轉(zhuǎn)讓后采礦權(quán)的轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例及主要經(jīng)營的去留，名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、實為礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓，以形式上合法的礦山企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)實質(zhì)上非法的礦山權(quán)轉(zhuǎn)讓。（三）案涉以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，違背法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，侵害國家的礦產(chǎn)資源，損害國家利益，是無效行為。根據(jù)我國法律，礦產(chǎn)資源系國家財產(chǎn)，《礦產(chǎn)資源法》及其相關(guān)行政法規(guī)系國家為加強對國家財產(chǎn)的勘查、開發(fā)利用和保護工作所制定的法律規(guī)范，其旨在保護國家利益及公民利益?！兜V產(chǎn)資源法》第六條及《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》系國家及政府部門為維護礦業(yè)權(quán)二級交易市場所制定的規(guī)范，保護的客體是礦業(yè)權(quán)交易市場的市場秩序及礦業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營安全。通過政府審查使有資質(zhì)、具備開發(fā)條件的礦山得到有序開發(fā)。若通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的行為將導致部分不具備開發(fā)資質(zhì)的主體獲得礦業(yè)權(quán)，為牟取暴利，進行惡意“炒”礦，規(guī)避政府部門的監(jiān)管，進而破壞礦業(yè)權(quán)交易市場的健康及礦山開發(fā)安全。因此全國各地已有多個地區(qū)出臺了相關(guān)規(guī)則限制以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)。如《甘肅省礦產(chǎn)資源勘查開采審批管理辦法實施細則》（甘國土資發(fā)【2011】272號）第十五條第一款規(guī)定：“探礦權(quán)、采礦權(quán)因企業(yè)內(nèi)部控股股東發(fā)生變化，變更法定代表人的，無論企業(yè)名稱是否發(fā)生變化，均應(yīng)辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批登記手續(xù)”?！肚嗪Ｊ∪嗣裾k公廳關(guān)于印發(fā)青海省礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法的通知》（青政辦【2007】132號）第五條，有下列礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓情形之一的，礦業(yè)權(quán)人必須向原發(fā)證機關(guān)提出申請，經(jīng)審查批準后辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批和變更登記手續(xù)。工商管理部門憑礦業(yè)權(quán)管理部門的轉(zhuǎn)讓批準文件辦理相應(yīng)工商登記。（一）企業(yè)法人發(fā)生變化；（二）企業(yè)法人未發(fā)生變化，但原控股股東發(fā)生變化……。其他地區(qū)如山東省、湖南省、黑龍江省也有類似政府規(guī)章出臺，其規(guī)定均認為礦山企業(yè)控股股東或者股份比例的變動將導致企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的變動，其經(jīng)營能力會發(fā)生明顯變更，因此礦山企業(yè)的股權(quán)變動應(yīng)當受到有關(guān)部門的管控，這也是國家礦產(chǎn)資源立法精神的深化和發(fā)展。因此三上訴人認為，二被上訴人在經(jīng)營諸暨錢塘礦業(yè)公司過程中，雖然獲得了礦業(yè)權(quán)，但是未進行任何正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在礦業(yè)權(quán)不具備法定的轉(zhuǎn)讓條件的情況下，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式掩蓋礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，規(guī)避了國土資源主管部門對于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的審查，這一行為明顯具有倒賣牟利的故意，破壞了礦業(yè)權(quán)交易市場的秩序，侵犯了國家公共利益，根據(jù)我國《民法通則》第五十八條及《合同法》第五十二條的相關(guān)規(guī)定，該《協(xié)議書》系無效合同。綜上，一審判決對本案基本事實認定不清，適用法律錯誤。

二審中，李經(jīng)春、陳培良、王大建提供以下三份證據(jù)作為對其一審提供證據(jù)的補強：1.《關(guān)于申請辦理采礦登記的報告》、《關(guān)于諸暨青頂山鐵礦礦山建設(shè)資金、技術(shù)和設(shè)備條件的說明》，用以證明諸暨錢塘礦業(yè)公司在申請采礦許可證時，向發(fā)證機構(gòu)在資金、技術(shù)和設(shè)備等方面做過承諾，且明確該采礦權(quán)的取得是為開采所需的。2.《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓申請登記書》，用以證明訴爭的采礦權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的事實；該申請書填寫時間為2011年7月20日，與一審證據(jù)8即2011年6月23日諸暨市國土資源局向省礦業(yè)權(quán)交易中心出具證明共同證實在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后接著就進行采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，在時間上基本是連續(xù)的；該采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓時沒有滿足開采生產(chǎn)滿一年的強制性要求。3.《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓成交確認書》，用以證明案涉的采礦權(quán)確實發(fā)生轉(zhuǎn)移。經(jīng)質(zhì)證，浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司認為，上述證據(jù)早已存在，都不屬于新的證據(jù)；如二審認為屬于新的證據(jù)，對真實性均予以認可，但關(guān)聯(lián)性有異議，不能證明其證明對象。上述材料都是諸暨錢塘礦業(yè)公司提供，并不是浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司提供，且該些材料并不能證明是采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓，因為礦權(quán)的主體沒有任何變更，還是在諸暨錢塘礦業(yè)公司名下，而所謂的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓成交確認書是對法定代表人變更的確認，按照浙江省物價局的文件，從案涉采礦權(quán)的收費金額也可證明不是礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司沒有提供新的證據(jù)。

對李經(jīng)春、陳培良、王大建提供的上述證據(jù)本院認證認為，上述證據(jù)屬于李經(jīng)春、陳培良、王大建對一審提供證據(jù)的補強，可以作為本案二審新的證據(jù)，對真實性本院予以確認，而其證明力因涉及本案爭議焦點，將結(jié)合本案相關(guān)事實及證據(jù)綜合認證。

本院對一審查明的事實予以確認。

本院認為，本案中，對于雙方當事人于2011年5月20日簽訂《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以及2011年8月22日諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）簽訂《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的事實，當事人不持異議。爭議在于，上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力。李經(jīng)春、陳培良、王大建主張案涉協(xié)議及合同無效，其理由主要是認為案涉協(xié)議及合同系名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實為礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓，因案涉的礦業(yè)權(quán)不具備我國法律、法規(guī)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，故轉(zhuǎn)讓行為無效。在此，涉及案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合同所轉(zhuǎn)讓的標的系股權(quán)還是礦業(yè)權(quán)的爭議。根據(jù)《浙江諸暨錢塘礦業(yè)投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，轉(zhuǎn)讓方浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業(yè)有限公司將持有的諸暨錢塘礦業(yè)公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給受讓方李經(jīng)春、陳培良、王大建。同時，該協(xié)議還對股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容、付款方式及時間、轉(zhuǎn)讓方承諾與保證、違約責任等作出了約定。而就協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容而言，雖然協(xié)議約定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容包括注冊資本金與鐵、釩的采（探）礦權(quán)，但正如一審所述，協(xié)議關(guān)于礦業(yè)權(quán)約定的目的系進一步明確該礦業(yè)權(quán)系登記于諸暨錢塘礦業(yè)公司名下，并明確在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人對礦業(yè)權(quán)不再享有相關(guān)權(quán)利。因上述約定并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，且結(jié)合協(xié)議簽訂后案涉礦業(yè)權(quán)仍登記于諸暨錢塘礦業(yè)公司名下，而諸暨錢塘礦業(yè)公司已辦理股東變更登記手續(xù)，其股東變更為李經(jīng)春、陳培良、王大建等人的事實，一審據(jù)此認定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的標的為股權(quán)而非礦業(yè)權(quán)，有相應(yīng)依據(jù)，并無不當。就諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）簽訂的《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》而言，雖然該合同名稱為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并約定諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）將案涉采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更至諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）名下，但鑒于案涉采礦權(quán)的主體并未發(fā)生變化，仍由諸暨錢塘礦業(yè)公司所享有，結(jié)合諸暨錢塘礦業(yè)公司（壽小平）、諸暨錢塘礦業(yè)公司（陳培良）向浙江省國土資源廳提交的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告》、浙江省國土資源廳作出的《浙江省采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批通知書》等事實，一審認定該采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實質(zhì)內(nèi)容是對公司法定代表人進行變更，而非采礦權(quán)主體的變更，亦有相應(yīng)依據(jù)。綜上，案涉協(xié)議及合同當事人意思表示真實，內(nèi)容不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，一審認定協(xié)議及合同均合法有效，與本案事實相符，于法有據(jù)。李經(jīng)春、陳培良、王大建主張協(xié)議及合同無效，但其提供的相關(guān)證據(jù)及補強證據(jù)并不足以證明其主張，不予采信。至于李經(jīng)春、陳培良、王大建提出案涉礦業(yè)權(quán)不具備轉(zhuǎn)讓條件、浙江錢塘控股集團有限公司與安徽錢塘礦業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)具有倒賣牟利的故意的理由，基于李經(jīng)春、陳培良、王大建提出案涉協(xié)議及合同系礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主張不能成立，故上述理由因前提不能成立，其理由亦不能成立。

綜上，李經(jīng)春、陳培良、王大建提出的上訴理由，均依據(jù)不足，不能成立。一審認定事實清楚，適用法律并無不當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

來源：公司法則