作者：甘國明整理 來源：小甘讀判例公眾號

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方負(fù)有股權(quán)的權(quán)利瑕疵擔(dān)保義務(wù)，即負(fù)有股權(quán)不存在被查封、凍結(jié)、質(zhì)押的情況或其上不存在第三方權(quán)利等瑕疵擔(dān)保義務(wù)，同時亦負(fù)有將股權(quán)真實狀況如實告知的義務(wù)。

最高人民法院認(rèn)為，本案審查的重點在于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》時，侯秀萍是否履行了明確告知的義務(wù)，王光是否對其所要購買股權(quán)的真實狀況知情。根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，侯秀萍與王光之間形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系。侯秀萍作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方負(fù)有股權(quán)的權(quán)利瑕疵擔(dān)保義務(wù)，即負(fù)有股權(quán)不存在被查封、凍結(jié)、質(zhì)押的情況或其上不存在第三方權(quán)利等瑕疵擔(dān)保義務(wù)，同時亦負(fù)有將股權(quán)真實狀況如實告知的義務(wù)。

本案中，侯秀萍在與王光簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》前向劉俊勇、靳永借款300.93萬元，并承諾以音西公司資產(chǎn)及股東股份等資產(chǎn)作為還款擔(dān)保，該行為直接影響王光股權(quán)的行使。侯秀萍轉(zhuǎn)讓給王光的音西公司的股份實際上已作為侯秀萍借款300.93萬元的擔(dān)保，其有義務(wù)將上述事實告知王光，并對告知事項的真實性負(fù)責(zé)。從在案證據(jù)來看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》并未提及案涉借款、音西公司的資產(chǎn)及股權(quán)已為案涉借款提供擔(dān)保的情況，侯秀萍亦未提供其他證據(jù)證明其已向王光告知上述事項，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。

侯秀萍在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》時未明確告知王光音西公司資產(chǎn)及股權(quán)已為侯秀萍的借款提供擔(dān)保的事實，王光對音西公司的資產(chǎn)及其股權(quán)的真實狀況并不知情，以上事實符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷”之規(guī)定，《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》中王光與侯秀萍股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定應(yīng)予撤銷。索引：侯秀萍與王光、張巖斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；案號：（2018）最高法民申993號；合議庭法官：楊永清、丁廣宇、李濤；裁判日期：二Ｏ一八年五月十八日。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓要貫徹意思自治和誠實信用原則。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)告知受讓方公司在經(jīng)營中存在的影響股份轉(zhuǎn)讓價格的情況，受讓方作為與轉(zhuǎn)讓方平等的商事主體，在商事活動中應(yīng)盡謹(jǐn)慎、注意義務(wù)，通過合理途徑對轉(zhuǎn)讓方就公司經(jīng)營狀況的陳述及公司其他情況進(jìn)行審慎調(diào)查后，再作出是否受讓股權(quán)的意思表示。

最高人民法院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成欺詐，要依照欺詐行為認(rèn)定的共性標(biāo)準(zhǔn)，也要結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特性進(jìn)行判斷。公司生產(chǎn)經(jīng)營活動由于受市場因素影響較大，股權(quán)受讓人所接受的股權(quán)價格，實際上包含股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時公司投入狀況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、市場前景、技術(shù)水平等一系列復(fù)雜因素，故股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中公司股權(quán)的價格不能簡單地通過各項資產(chǎn)值相加或依據(jù)審計報告確定，更不等同于公司的注冊資本金和股東的出資額。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓要貫徹意思自治和誠實信用原則。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)告知受讓方公司在經(jīng)營中存在的影響股份轉(zhuǎn)讓價格的情況，受讓方作為與轉(zhuǎn)讓方平等的商事主體，在商事活動中應(yīng)盡謹(jǐn)慎、注意義務(wù)，通過合理途徑對轉(zhuǎn)讓方就公司經(jīng)營狀況的陳述及公司其他情況進(jìn)行審慎調(diào)查后，再作出是否受讓股權(quán)的意思表示。確立此種權(quán)利義務(wù)分配原則，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)社會的風(fēng)險制度相符，有助于提高市場交易者的風(fēng)險意識。

本案中，雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及兩份《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》約定，王永年、袁靜應(yīng)在收到祝心悅定金后即對公司開展審計，審計投資額不低于4000萬元，并對審計結(jié)果的真實性負(fù)責(zé)，否則承擔(dān)因此產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險、稅務(wù)責(zé)任等經(jīng)濟(jì)及法律后果。可見，提供審計報告是合同直接約定的轉(zhuǎn)讓方義務(wù)，并非當(dāng)事人為締約而接觸時發(fā)生的說明、告知、注意及保護(hù)等先合同義務(wù)。該義務(wù)的履行有助于實現(xiàn)股權(quán)受讓方期待利益的最大化，但不決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的性質(zhì)，也不為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所固有、必備，違反該義務(wù)，依約轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的法律后果限于稅務(wù)責(zé)任等，而非合同解除。

另，股權(quán)價值的構(gòu)成因素復(fù)雜，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價與目標(biāo)公司凈資產(chǎn)、注冊資本金等之間并非一一對應(yīng)關(guān)系，對收購的股權(quán)進(jìn)行價值評估是受讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。根據(jù)祝心悅在一、二審的舉證，可以認(rèn)定其有完全能力對蓮花湖公司的資產(chǎn)投入、經(jīng)營狀況等開展調(diào)查，以決定是否與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而妥善保護(hù)自身商業(yè)利益，但其作為商事合同一方當(dāng)事人怠于行使權(quán)責(zé)，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的陳述及提供的財務(wù)資料等未作審慎調(diào)查就全部信賴，顯未盡到謹(jǐn)慎、注意義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的交易風(fēng)險?；谏鲜隼碛桑Ｐ膼傊鲝埻跤滥?、袁靜存在欺詐行為依據(jù)不足。索引：祝心悅與王永年、袁靜股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；案號：（2018）最高法民申869號；合議庭法官：劉竹梅、李曉云、王丹；裁判日期：二Ｏ一八年三月二十九日。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓向受讓方提供有關(guān)公司資產(chǎn)的內(nèi)容不實且沒有法律效力的報告，對受讓方受讓涉案公司股權(quán)及權(quán)益判斷造成誤導(dǎo)，應(yīng)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方實施了民事欺詐行為。

最高人民法院認(rèn)為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓方宗廣云向受讓方劉淑圓轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)及名下探礦權(quán)的過程中，向劉淑圓提供的2007年11月編制的《普查報告》，并非由該報告載明的制作單位內(nèi)蒙古鑫地工程勘察有限責(zé)任公司制作，而是宗廣云讓他人以該公司名義出具的報告。該《普查報告》載明的相關(guān)內(nèi)容與涉案礦區(qū)在國土部門備案的《2009年度工作總結(jié)》及《詳查報告》在資源儲量、經(jīng)濟(jì)開發(fā)價值及開發(fā)前景等方面的記載和評價差別較大。因宗廣云向劉淑圓提供內(nèi)容不實且沒有法律效力的《普查報告》，對劉淑圓受讓涉案公司股權(quán)及權(quán)益判斷造成了誤導(dǎo)，原審判決認(rèn)定宗廣云實施了民事欺詐行為，并無不當(dāng)。索引：宗廣云與劉淑圓股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；案號：（2017）最高法民申1848號；合議庭法官：曾宏偉、吳景麗、張小潔；裁判日期：二Ｏ一七年六月二十八日。

4.原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽約前已知對合同內(nèi)容有重大影響的事項而未向受讓方披露，隱瞞事實真相，誘使受讓方作出錯誤意思表示，構(gòu)成欺詐。

最高人民法院認(rèn)為，首先，廣華公司購買中和興公司股權(quán)的目的是為了獲得該公司名下案涉煤礦的探礦權(quán)，進(jìn)而獲得案涉煤礦的采礦權(quán)。為此，雙方在商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以《評審意見書》項下查明的礦產(chǎn)資源總量24016萬噸為基礎(chǔ)，按照每噸2.15元的價格計算。雙方還特別約定，宏潤豐公司、游鵬飛應(yīng)協(xié)助廣華公司和中和興公司積極推進(jìn)中和興公司完成井田資源的精查工作成果在國土資源主管部門的備案工作以及探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)工作。

其次，根據(jù)案涉煤礦所在的新疆準(zhǔn)東煤田五彩灣礦區(qū)的總體規(guī)劃和礦業(yè)權(quán)設(shè)置方案，新疆維吾爾自治區(qū)政府?dāng)M對該區(qū)域內(nèi)的礦業(yè)權(quán)進(jìn)行整合。為此，于2012年8月31日召開會議，征求該區(qū)域內(nèi)各礦業(yè)權(quán)企業(yè)對落實總體規(guī)劃和礦業(yè)權(quán)設(shè)置方案的意見。中和興公司當(dāng)時的法定代表人游小明（同時也是宏潤豐公司當(dāng)時的法定代表人）參加了會議并發(fā)表了意見，稱“現(xiàn)在礦區(qū)已經(jīng)具備了申報采礦權(quán)的條件，最好獨立開采，如果政策不允許，能參股5號露天礦田與神華合作也行，具體再商談”。此次會議研究的對該區(qū)域內(nèi)各礦業(yè)權(quán)企業(yè)現(xiàn)有勘查許可證的范圍進(jìn)行調(diào)整的問題，以及游小明代表中和興公司所發(fā)表的意見，系關(guān)涉中和興公司能否擁有獨立礦業(yè)權(quán)的重大問題，但依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)不能證明中和興公司的原股東宏潤豐公司、游鵬飛在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時向案涉股權(quán)的受讓方廣華公司告知了會議情況，并向廣華公司披露了游小明代表中和興公司發(fā)表意見的情況。

再次，宏潤豐公司、游鵬飛申請再審時所舉三份新證據(jù)，僅能證明永泰興業(yè)公司知道新疆維吾爾自治區(qū)政府?dāng)M對案涉煤礦所在的新疆準(zhǔn)東煤田五彩灣礦區(qū)內(nèi)的礦業(yè)權(quán)進(jìn)行整合的情況，不能證明其知道2012年8月31日會議情況，更不能證明其知道中和興公司有可能不能獲得獨立礦業(yè)權(quán)的情況。在宏潤豐公司、游鵬飛不能證明永泰興業(yè)公司是廣華公司實際控制人的情況下，該三份證據(jù)不能推翻原審法院認(rèn)定的案件事實。

最后，在宏潤豐公司、游鵬飛所舉證據(jù)不能證明其在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時向廣華公司告知了2012年8月31日會議情況，并向廣華公司披露了游小明代表中和興公司發(fā)表意見情況的情況下，二審法院認(rèn)定其構(gòu)成欺詐，具有事實和法律依據(jù)，并無不當(dāng)。索引：新疆宏潤豐能源投資有限公司、游鵬飛與江蘇廣華能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；案號：（2017）最高法民申2063號；合議庭法官：王濤、鄭勇、殷華；裁判日期：二Ｏ一七年六月。

5.公司的股東，對此公司資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)知情，轉(zhuǎn)讓公司股份股東以對公司資產(chǎn)不知情為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓受欺詐的，法院不予支持。

最高人民法院認(rèn)為：馬軍主張林都公司簽訂合同時隱瞞了政府返還土地款19943.88萬元的事實，未將該筆款項計入財務(wù)報表，屬于欺詐行為。馬軍所主張的款項是鄢陵縣人民政府向花木公司撥付的補(bǔ)助資金。鄢陵縣人民政府于2011年9月26日作出鄢政（2011）70號文件，即《關(guān)于加強(qiáng)中原花木物流園項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的通知》，決定向花木公司撥付補(bǔ)助資金21850萬元。此時，馬軍并未被羈押，且仍是花木公司的股東、董事，對此應(yīng)當(dāng)知情。故馬軍主張林都公司以欺詐手段與其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的理由不能成立。索引：馬軍與河南林都實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；案號：（2016）最高法民申412號；合議庭法官：劉雪梅、劉京川、賈亞奇；裁判日期：二Ｏ一六年九月二十七日。

最高人民法院認(rèn)為：因林儼儒在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立前即已系鑫海公司股東，了解鑫海公司狀況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后亦支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，而未提供證據(jù)證明林梅灼存有欺詐行為，故林儼儒、鑫海公司主張股權(quán)價格存有欺詐，無事實依據(jù)。索引：林儼儒、福建鑫海冶金有限公司與林梅灼、蔣校股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案；(2015)民二終字第176號；合議庭法官：劉竹梅、黃年、李志剛；裁判日期：二Ｏ一六年一月十日。

6.由于對公司價值的衡量，不同時期，不同經(jīng)營者有不同的考量標(biāo)準(zhǔn)，并不完全取決于注冊資本金的大小，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定原則上應(yīng)尊重當(dāng)事人之間的約定，在難以認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人故意隱瞞相關(guān)事實情況下，不宜認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人存在欺詐。

最高人民法院認(rèn)為， 2008年4月24日，余洪旭與付曉偉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：經(jīng)雙方自愿協(xié)商，并經(jīng)公司全體股東會議研究同意，余洪旭將在巨力砼業(yè)持有的49%股份（出資額490萬元）全部轉(zhuǎn)讓給付曉偉，其在公司相對應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由付曉偉承擔(dān)。同日，雙方還簽訂另一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：經(jīng)雙方自愿協(xié)商，并經(jīng)公司全體股東會議研究同意，余洪旭將在億禾公司持有的49%股份（出資額255000元）全部轉(zhuǎn)讓給付曉偉，其在公司相對應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由付曉偉承擔(dān)。合同簽訂后，雙方在工商機(jī)關(guān)進(jìn)行了變更登記。付曉偉亦參與了兩公司經(jīng)營?？梢姡稌詡ネ瑫r受讓余洪旭在億禾公司和巨力砼業(yè)兩公司中分別擁有的各49%的股份，是經(jīng)雙方平等協(xié)商，付曉偉自愿與余洪旭簽訂的案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

正如原審所認(rèn)定，付曉偉系具有完全民事行為能力的人，受讓案涉兩公司股權(quán)涉及金額巨大，必然經(jīng)過慎重考慮，周密考查方才作出購買余洪旭在兩公司股權(quán)的決定，付曉偉對兩公司的經(jīng)營狀況及對外負(fù)債等相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)有所了解。付曉偉在購買本案股份前本可以行使對收購標(biāo)的進(jìn)行審查的權(quán)利，現(xiàn)付曉偉并未主張對方阻撓其對企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行審查的情況下，故原審并未認(rèn)定余洪旭故意隱瞞相關(guān)事實，欺詐付曉偉，不存在缺乏證據(jù)證明的情形。由于對公司價值的衡量，不同時期，不同經(jīng)營者有不同的考量標(biāo)準(zhǔn)，并不完全取決于注冊資本金的大小，因此，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定原則上應(yīng)尊重當(dāng)事人之間的約定。在難以認(rèn)定余洪旭故意隱瞞相關(guān)事實，欺詐付曉偉的情況下，原審沒有變更合同價款適用法律并無不當(dāng)。索引：付曉偉與余洪旭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案；案號：（2015）民申字第2931號；合議庭法官：張華、丁俊峰、楊心忠；裁判日期：二Ｏ一五年十一月十八日。

7. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定轉(zhuǎn)讓人有披露影響股權(quán)受讓人應(yīng)對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查、盡到合理審慎的注意義務(wù)，但并不能因此而免除股權(quán)轉(zhuǎn)讓人披露真實信息的義務(wù)，由此可認(rèn)為周玲奇、奧泰公司等隱瞞了簽訂股權(quán)投資協(xié)議的重要事實前提，火炬公司基于錯誤認(rèn)識簽訂協(xié)議進(jìn)行投資。

最高人民法院認(rèn)為：火炬公司與奧泰公司、周玲奇等先后簽訂《合作協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議書》及《股權(quán)投資協(xié)議書》，形成較為完整的火炬公司向奧泰公司增資入股過程。其中《合作協(xié)議書》中約定火炬公司借款5000萬元給奧泰公司用于制造生產(chǎn)設(shè)備和經(jīng)營使用，在雙方完成投資手續(xù)后轉(zhuǎn)為火炬公司對奧泰公司的投資款項，同時《股權(quán)投資協(xié)議書》的第五條“乙方和丙、丁、戊方的聲明和保證”中載明，“公司、公司原股東及實際控制人確認(rèn)，未有任何未披露的可能形成在任何重大方面進(jìn)行誤導(dǎo)的信息或合理地影響甲方按照本協(xié)議提供投資款和本次投資意愿的事項”，但周玲奇、奧泰公司等卻存在未披露奧泰公司虛假出資及未將火炬公司投入資金全部用于購買設(shè)備和公司生產(chǎn)經(jīng)營等事實。

盡管火炬公司作為專業(yè)投資公司，亦應(yīng)對奧泰公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查、盡到合理審慎的注意義務(wù)，但并不能因此而免除周玲奇、奧泰公司等簽約主體披露真實信息的合同義務(wù)，由此可認(rèn)為周玲奇、奧泰公司等隱瞞了簽訂股權(quán)投資協(xié)議的重要事實前提，火炬公司基于錯誤認(rèn)識簽訂協(xié)議進(jìn)行投資。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行）》第68條“一方當(dāng)事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當(dāng)事人作出錯誤意思表示的，可以認(rèn)定為欺詐行為”之規(guī)定，認(rèn)定周玲奇構(gòu)成欺詐于法有據(jù)，火炬公司得以依法行使撤銷權(quán)。索引：周玲奇與江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司、江蘇奧泰重工有限公司、上海精密機(jī)械制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案；案號：（2014）民申字第1184號；合議庭法官：王富博、張雪楳、張穎；裁判日期：二Ｏ一五年十月十三日。