公司法將注冊(cè)資本實(shí)繳制修訂為認(rèn)繳制后，對(duì)認(rèn)繳期限沒有明確規(guī)定，由股東根據(jù)公司章程約定。如股東內(nèi)部協(xié)議與備案章程發(fā)生沖突，各股東之間對(duì)出資義務(wù)產(chǎn)生爭議時(shí)，應(yīng)認(rèn)定以股東內(nèi)部協(xié)議為準(zhǔn)。

　　2014年4月19日，原告丁某、南京同仁堂公司、被告沈某、錢某、案外人王某簽訂《合作協(xié)議書》，約定：設(shè)立南京圭石中醫(yī)門診部，注冊(cè)資本為500萬元，全部為貨幣出資;其中原告丁某以辦理公司各類證件為出資方式，原告南京同仁堂公司以提供經(jīng)營住所及企業(yè)名號(hào)等為出資方式，被告沈某以現(xiàn)金500萬元為出資方式，被告錢某以落實(shí)被告沈某資金、膏方配方等無形資產(chǎn)為出資方式，案外人王某以智力投入為出資方式。基于登記備案需要，在公司章程上反映為各股東按約定的股份比例以現(xiàn)金出資，但該款均由被告沈某提供，屬于認(rèn)同各方資源價(jià)值的贈(zèng)與行為。被告沈某將應(yīng)繳納的貨幣出資匯入公司開辦賬戶，首次認(rèn)繳額為200萬元，其余300萬元按公司經(jīng)營需求逐步到賬。同日，各股東簽訂《章程》，約定注冊(cè)資本為500萬元，兩原告丁某和南京同仁堂公司分別認(rèn)繳50萬元和115萬元，被告沈某和錢某認(rèn)繳出資額為150萬元和145萬元，案外人王某認(rèn)繳出資額為40萬元。公司于2014年5月14日成立，同年12月25日獲批《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

　　2015年上半年，兩原告與其他股東因公司經(jīng)營問題發(fā)生矛盾，合作關(guān)系惡化。同年8月27日，由被告錢某提議，在兩原告未到會(huì)的情況，其他股東召開臨時(shí)股東會(huì)議，形成如下決議：1.確認(rèn)到會(huì)三股東完成首筆認(rèn)繳出資額，兩原告未出資;2.敦促未出資的股東在45日內(nèi)完成出資，否則公司將依法減資，并啟動(dòng)股東除名的司法程序取消其股東資格;3.根據(jù)公司經(jīng)營狀況決定后續(xù)注冊(cè)資金認(rèn)繳出資額的出資時(shí)間。訴訟期間，公司正常營業(yè)，日常經(jīng)營由被告錢某負(fù)責(zé)。

　　兩原告為爭得公司經(jīng)營管理權(quán)，依據(jù)《合作協(xié)議書》《章程》約定將兩被告訴至法院，要求被告立即向公司賬戶存入300萬元出資款。

　　江蘇省南京市秦淮區(qū)人民法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。在不違反法律、行政法規(guī)等關(guān)于股東出資的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，具體出資時(shí)間屬公司自治行為。遂判決駁回原告丁某、南京同仁堂公司的訴訟請(qǐng)求。

　　一般情形下，公司章程為公司股東之間的內(nèi)部真實(shí)合意，并以備案形式將該合意“封存”，與公司進(jìn)行交易的相對(duì)人可以通過合法形式進(jìn)行查詢，并據(jù)此形成合理信賴。然而，備案的公司章程與股東之間的內(nèi)部真實(shí)合意不一致之情形常有發(fā)生，正如本案所述之情形，又如公司股東內(nèi)部合意變更后尚未變更登記之情形…

　　備案的公司章程規(guī)定事項(xiàng)與股東內(nèi)部約定不一致時(shí)，究竟以何者為基準(zhǔn)，不可一概而論。從功能及目的上看，公司股東內(nèi)部約定為股東之間如何行為及利益如何分配的問題;出于信息不對(duì)稱的考慮，備案的公司章程更主要的是承擔(dān)對(duì)外功能，即建立與公司進(jìn)行交易的相對(duì)人的合理信賴，并據(jù)此維護(hù)交易安全。因此，單純地涉及股東相互之間的利益時(shí)，應(yīng)考慮股東內(nèi)部的真實(shí)合意，以確定股東應(yīng)履行之義務(wù);如涉及公司外第三人利益時(shí)，為保護(hù)該第三人利益之合理信賴，則應(yīng)以備案的公司章程為準(zhǔn)，以確定股東應(yīng)履行之義務(wù)。

來源：人民法院報(bào)

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