買賣合同，是在社會經(jīng)濟發(fā)展過程中最常遇見的合同類型之一。合同條款一般都是經(jīng)過雙方不斷協(xié)商、妥協(xié)、利益博弈的動態(tài)過程。本文將通過對買賣合同主要條款的分析，爭取將合同設計的相對全面合理一些。

一、貨物的名稱、型號、外觀 

很多人認為貨物的“名稱”引起雙方糾紛的可能性較低，并不給予充分的重視，但是在實際情況中并不如此。例如：疫情以來爆發(fā)式增長的口罩買賣合同、醫(yī)用額溫槍買賣合同等，一些買受人會在合同中寫明購買對方口罩某某數(shù)量，但是對口罩的具體名稱、規(guī)格、生產(chǎn)廠家等都沒有規(guī)定。這是給不誠信的出賣人“鉆空子”的大好機會，出賣人可能向買受人交付符合安全標準的最低價的口罩，甚至是不合格的口罩，這輕則會使買受人遭到經(jīng)濟損失、口碑受到影響，嚴重的會使其受到行政處罰甚至被追究刑事責任。

二、買受人的檢驗通知義務 

明確買受人的檢驗通知期限，超過該期限買受人再向出賣人主張外觀瑕疵的，出賣人可拒絕承擔違約責任。

對于買受人在接收貨物后可以直接發(fā)覺的瑕疵，即對方交付的貨物于風險轉移時“不符合約定性”，如數(shù)量短缺、型號不符、顏色有誤等，買受人可拒絕簽收并應當在收貨時檢驗并通知出賣人，若未及時通知且買受人已經(jīng)在載明貨物品種、數(shù)量、規(guī)格等的收貨單上簽收的，視為推定買受人已經(jīng)對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但是有相關證據(jù)足以推翻的除外。而對于買受人收到貨物后無法及時發(fā)現(xiàn)的“隱蔽瑕疵”，其通知檢驗義務受到雙重除斥期間的限制，不僅要求買受人在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)瑕疵之日起的合理期間通知出賣人，還要求應當在收到貨物之日起2年內(nèi)通知，但對貨物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該2年的規(guī)定。

三、履行期限及履行地點 

明確履行期限，有利于促使合同的按約履行，同時結合違約條款保障合同的順利履行。

關于“履行期限”當事人之間可以自由協(xié)商，任何一方當事人均需要恪守合同約定，對于履行期限屆滿后一方當事人仍不履行交貨或付款義務的，應當承擔違約責任；

而“履行地點”是決定法院管轄的一大關鍵因素。因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。在實踐中，原告提起訴訟時并不愿意前往被告所在地法院起訴，那么留給原告可選擇的只有“合同履行地”法院了，但根據(jù)合同是否已經(jīng)實際履行以及合同有無約定履行地而有所不同。

首先，如果合同沒有實際履行，且約定履行地沒有在一方住所地的，約定履行地法院無管轄權，只能由被告住所地法院管轄。

其次，如果合同已經(jīng)實際履行，此時可以由被告住所地或合同履行地法院管轄。如果合同中有約定履行地的，以約定履行地為合同履行地；

所以，合同中應明確管轄地，以避免產(chǎn)生糾紛時增加維權成本。

四、合同約定解除與法定解除 

合同當事人可以約定解除合同的事由，解除合同的事由發(fā)生時，解除權人享有合同權。

此條款的約定，將可以降低非違約方的損失，在達到約定條件時，解除合同，產(chǎn)生的法律效果將挽回或避免擴大的損失。同時，法定解權除規(guī)定在《民法典》第563條。另外需要注意的是，當事人不通過訴訟或仲裁方式行使合同解除權的，需要通知對方，合同自通知到達對方時解除；通知載明違約方在一定期限內(nèi)不履行義務則合同自動解除的，違約方在該期限內(nèi)未履行債務的，合同自通知載明的期限屆滿時解除。
 
五、違約責任

違約責任是約束或督促合同各方履行的一種手段，同時明確約定違約金，對于損失賠償，也免除或減輕了舉證責任。
關于違約責任的設定仍可由雙方協(xié)商，只要不違反法律規(guī)定的均屬有效。例如：可要求違約方承擔實際履行、采取補救措施、支付違約金、使用定金罰則、賠償損失、請求減少價款或報酬等。約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少，當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為過分高于造成的損失。

六、小結

任何一份合同無論傾注設計人的多少心血，它都不會是“完美無缺”的，同樣，也不會存在適合各種情形的“萬能合同”，每個交易的類型和實際情況不一樣，好的合同，不僅需要前期的精心打磨，根據(jù)實際情況去做調(diào)整和修正，也同樣需要履約過程中各有關人員對可能出現(xiàn)的風險的把控。