股權(quán)交易中，對交易標的進行資產(chǎn)評估已經(jīng)成為一項十分重要的環(huán)節(jié)。從財務(wù)角度看，估值的基礎(chǔ)之一就是企業(yè)財務(wù)信息的完整披露，如果連財務(wù)信息披露都不完整，那么依據(jù)該等信息作出的估值自然不可能“靠譜”。然而，本文所分析的案例中，在某國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，盡管有高達1500萬元應(yīng)付賬款債務(wù)未予以披露，法院竟然判決該不披露行為合法，出讓方無須承擔任何法律責任。為何法院會做出該等認定？股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方在對所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行評估和審查時，應(yīng)注意哪些要點？本文將對以上問題進行分析。

出售股權(quán)時，評估報告雖未披露部分負債及相關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，但對凈資產(chǎn)數(shù)額不產(chǎn)生影響，且在附注中予以說明，受讓方主張轉(zhuǎn)讓方構(gòu)成欺詐并請求據(jù)此撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

相關(guān)案例

某中心公告轉(zhuǎn)讓所持A公司50%的國有股權(quán)，公告中稱該股權(quán)的價值以《評估報告》所評估的2500萬元為準。隨后，某中心與B公司達成協(xié)議，并支付該2500萬元。半年后，正當準備辦理股權(quán)過戶時，B公司發(fā)現(xiàn)A公司的實際應(yīng)付賬款比《評估報告》中多了1500萬元，據(jù)此，B公司稱某中心隱瞞了A公司財務(wù)狀況，并向石家莊中院起訴，請求撤銷合同并要求某中心返還2500萬元股轉(zhuǎn)款。石家莊中院一審認為，《評估報告》中A公司的應(yīng)付賬款與實際相比多達1500余萬元未披露，影響了B公司對A公司經(jīng)營狀況的判斷。某中心未如實向評估機構(gòu)報送財務(wù)狀況，構(gòu)成欺詐。因此，法院一審判決撤銷該合同，某中心返還該2500萬元。某中心不服，上訴至河北高院。河北高院二審撤銷了一審判決綜上，河北高院撤銷了一審判決，改判駁回了B公司的訴訟請求。

裁判要點

河北高院最終認定某中心不構(gòu)成欺詐的原因是，某中心對A公司一項在建工程進行評估時，雖未計入評估值的應(yīng)付賬款，但也未計入相應(yīng)的資產(chǎn)評估值，資產(chǎn)抵消該負債，因此，未計入的應(yīng)付賬款對在建工程的評估值不產(chǎn)生影響。并且，《評估報告》在后附的A公司財務(wù)報表附注上告知“在建工程已完工部分暫估入賬，導致應(yīng)付賬款不實。”因此，法院認定某中心已對該應(yīng)收賬款不實的事實予以披露，不構(gòu)成欺詐，據(jù)此未予支持B公司關(guān)于撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求。

法院判決

本院認為，某中心在轉(zhuǎn)讓其持有的A公司股權(quán)的過程中，對于在建工程應(yīng)付賬款數(shù)額的披露是否存在隱瞞的行為，其主觀上是否存在故意，是判斷其是否構(gòu)成《中華人民共和國合同法》規(guī)定的欺詐的關(guān)鍵。只有具備上述兩個條件，某中心的行為才能構(gòu)成欺詐。首先，依據(jù)《資產(chǎn)評估報告》記載及評估機構(gòu)的評估人員的證言，對在建工程進行評估時，未計入評估值的應(yīng)付賬款，也未計入相應(yīng)的資產(chǎn)評估值，未計入的應(yīng)付賬款對在建工程的評估值不產(chǎn)生影響?！顿Y產(chǎn)評估報告》還在特別事項說明中明確告知:因在建工程-鍋爐改造項目部分尚未結(jié)算，未結(jié)算的項目中部分資產(chǎn)及負債均未在賬面體現(xiàn)，經(jīng)統(tǒng)計評估基準日向河北省金石工程造價公司送審待結(jié)算的工程款總計為65495671.15元，該部分工程款企業(yè)賬面根據(jù)預審報告或者合同已經(jīng)付款15016157.40元。相關(guān)的設(shè)備款24996460.65元因無發(fā)票未計資產(chǎn)和相關(guān)應(yīng)付賬款。其次，《資產(chǎn)評估報告》系以《審計報告》的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，該《審計報告》記載在建工程的賬面數(shù)值為105，462，059.87元，應(yīng)付賬款賬面數(shù)值為22，631，739.33元；B公司提交的匯總表顯示，在建工程合同價為186，402，071.95元，應(yīng)付賬款賬面數(shù)值為103068247.36元。兩相對比，應(yīng)付賬款少計了80436507.03元，同時資產(chǎn)也少計了80940012.08元，資產(chǎn)少計的數(shù)額略大于應(yīng)付賬款少計的數(shù)額。故B公司所提應(yīng)付賬款少計的事實即使存在，對被評估公司凈資產(chǎn)的數(shù)額影響不大，至少不會造成虛增凈資產(chǎn)的后果。第三，《審計報告》在后附的A公司財務(wù)報表附注上告知“在建工程已完工部分，部分應(yīng)付未付的設(shè)備、材料、施工費等未按合同約定，暫估入賬，導致在建工程、應(yīng)付賬款不實?！笨梢宰C明，某中心在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中已將應(yīng)付賬款不實的情況予以披露。第四，《資產(chǎn)評估報告》以A公司提供的資產(chǎn)負債表及相應(yīng)的明細表、附注表為評估依據(jù)，該財務(wù)報表已經(jīng)河北鴻翔會計師事務(wù)所審計。在存在以上問題的情況下，《審計報告》仍然認為該財務(wù)報表公允反映了A公司的財務(wù)狀況。綜合以上四點，本院認為，某中心在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中披露的A公司的財務(wù)報表已被《審計報告》予以認可，其真實性應(yīng)予確認。該財務(wù)報表對在建工程應(yīng)付賬款的記賬雖有不實，但已在《資產(chǎn)評估報告》及《審計報告》中予以明示，而在建工程部分應(yīng)付賬款沒有計入財務(wù)應(yīng)付賬內(nèi)，系因部分在建工程尚未結(jié)算，設(shè)備款沒有發(fā)票的客觀因素造成，并非其主觀故意所為，故該不實不屬于故意隱瞞真實情況的情形。

經(jīng)驗總結(jié)

一、對于股權(quán)受讓方而言，非常有必要對公司的實際情況進行充分調(diào)查，不能僅根據(jù)出讓方所提供的審計報告、資產(chǎn)評估報告進行判斷，還應(yīng)自行聘請專業(yè)的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及評估機構(gòu)予以核查。

二、對于股權(quán)出讓方而言，應(yīng)保證所提供材料的完整性、真實性，并在協(xié)議中對可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各類事項予以充分說明，以避免被認定為構(gòu)成欺詐。

法律規(guī)定

《合同法》第五十四條  下列合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：

（一） 因重大誤解訂立的；

（二） 在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。

《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中國資產(chǎn)評估協(xié)會印發(fā)）

第九條  注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當獲取充分信息，并確信信息來源是可靠的，信息利用是恰當?shù)摹?/p>

來源：網(wǎng)絡(luò)