裁判要旨

案情簡介

　裁判要點

　實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

相關(guān)法律規(guī)定

　　《公司法》

　　第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　法院判決

　　以下為該案在法庭審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

　　本院認(rèn)為，一、二審判決在認(rèn)定事實和適用法律上均存在錯誤。主要理由如下：第一，將案涉1545萬元認(rèn)定為海天公司向太和公司的投資，沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，作為股份有限公司，太和公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股東大會、董事會、財務(wù)、增資、減資原則均應(yīng)遵循法律的直接規(guī)定。由于股份有限公司的信用基礎(chǔ)是公司資本而非股東個人資本，公司章程對于公司及其股東均具有約束力。因此，界定太和公司投資范疇的首要依據(jù)是《中華人民共和國公司法》及太和公司章程。太和公司章程第四條規(guī)定，“公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本，不得低于法定的最低限額?！痹撜鲁痰诹鶙l規(guī)定：“公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書?！北景钢校绻凸局鲝埌干?545萬元是海天公司向其追加的投資款，則應(yīng)當(dāng)提供太和公司股東大會的增資決議以及太和公司變更注冊資本后向公司登記機關(guān)辦理變更登記的手續(xù)。沒有股東會決議，僅憑所謂的口頭約定和證人證言主張海天公司匯入太和公司的案涉款項為海天公司向太和公司增加的投資的主張，既缺少事實依據(jù)，也不符合太和公司章程的規(guī)定。第二，《中華人民共和國公司法》第一百零三條第二款規(guī)定：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！碧凸局鲝堅摴驹鲑Y，卻沒有提交股東大會決議。其主張顯然與上述法律規(guī)定不符。第三，對于本案各方當(dāng)事人的資金往來，太和公司按照出資、借款資金性質(zhì)的不同分別建賬，20筆匯入資金均由其記入借款名項之下。海天公司的會計賬冊也是按照出資、借款分別建賬記錄的，20筆款項也記錄為長期應(yīng)付款，即在借款名項之下，與太和公司的會計賬冊登記一致。太和公司與浩然公司將長期應(yīng)付款解釋為投資款，不符合《企業(yè)會計通則》對長期投資款的解釋。第四，菏澤江天聯(lián)合會計師事務(wù)所根據(jù)太和公司的委托進(jìn)行審計后出具的江天核審(2012)735號審計報告，將海天公司借給太和公司20筆注入資金長期應(yīng)付款，法律性質(zhì)認(rèn)定為借款。第五，太和公司為支持其有關(guān)海天公司向其轉(zhuǎn)款為投資款的抗辯理由所舉的證據(jù)均不能達(dá)到其證明目的。1.海天公司向太和公司轉(zhuǎn)款的銀行憑證上，將款項性質(zhì)大多寫為“投資款”。但轉(zhuǎn)賬憑條上的記載不能作為認(rèn)定案涉款項性質(zhì)的依據(jù)，尤其是當(dāng)其與太和公司賬冊記載的款項性質(zhì)不一致的情況下。2.海天公司與太和公司之間沒有就案涉借款達(dá)成的書面借款合同。與股份有限公司的增資行為需要遵循公司法和公司章程的規(guī)定不同，簽訂書面合同并非民間借貸法律關(guān)系成立的必要條件。既然本案各方當(dāng)事人均認(rèn)可案涉1545萬元的性質(zhì)不是投資款就是借款，在有海天公司款項支付憑證和太和公司出具收條的情況下，如果能夠排除案涉款項為海天公司追加的投資款，就可以確定案涉款項的性質(zhì)。3.海天公司對菏澤江天聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的江天核審(2012)735號審計報告的反饋意見和律師函均認(rèn)可其匯入太和公司的款項為投資款。對此海天公司提出，上述文件均是在單縣政協(xié)組織的調(diào)解中，為一次性了結(jié)雙方爭議而作出的妥協(xié)。退一步說，即使海天公司的上述觀點不能成立，假設(shè)目前案涉“陽光水岸”項目盈利，海天公司以案涉款項系其增加的投資款為由主張增加分紅比例而涉訴，人民法院仍然應(yīng)當(dāng)以《中華人民共和國公司法》有關(guān)股份有限公司股東增資的規(guī)定和太和公司章程有關(guān)股東增資的規(guī)定，作為衡量其訴訟請求能否得到支持的標(biāo)準(zhǔn)。

　　來源：網(wǎng)絡(luò)