股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益。由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定為代表股東的整體利益，因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加公司對外進(jìn)行的訴訟。對于已生效的公司對外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。

高光與三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、三亞南海岸旅游服務(wù)有限公司、北京天時(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第三人撤銷之訴案

案例來源：《最高人民法院公報(bào)》2018年第3期

案號：一審：海南省高級人民法院（2015）瓊民一初字第43號；二審：最高人民法院(2017)最高法民終63號

合議庭法官：王毓瑩、曹剛、錢小紅

裁判日期：二〇一七年六月二十二日

原告：高光

被告：三亞天通國際酒店有限公司

被告：海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

被告：三亞南海岸旅游服務(wù)有限公司

被告：北京天時(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

2005年11月3日，高光和鄒春金作為公司股東（發(fā)起人）發(fā)起成立博超公司，鄒春金任該公司執(zhí)行董事、法定代表人。2006年5月31日至2009年12月29日期間，天時(shí)公司向博超公司轉(zhuǎn)賬匯款15次共計(jì)3.88億元，付款憑證記載用途均為投資款。

2012年3月31日，海南省?？谑忻捞m區(qū)人民法院作出（2012）美行初字第1號和第2號行政判決，判決撤銷了海南省工商行政管理局分別于2009年10月22日、2010年5月31日為博超公司作出的工商變更登記和向博超公司重新核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的具體行政行為。?？谥性河?012年7月10日作出（2012）海中法行終字第63號、第64號行政判決，判決駁回上訴，維持原判。

2012年8月1日，天通公司以博超公司和南海岸公司為被告、天時(shí)公司為第三人向海南高院起訴，2012年10月25日，海南高院作出3號民事判決：“一、確認(rèn)碧海華云酒店（即天通國際酒店）的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)歸天通公司所有；二、博超公司、南海岸公司在本判決生效之日起三十日內(nèi)將碧海華云酒店（即天通國際酒店）的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)辦理至天通公司名下；三、博超公司在本判決生效之日起十日內(nèi)將碧海華云酒店（即天通國際酒店）項(xiàng)目工程建設(shè)的全部工程資料及結(jié)算資料移交給天通公司；四、博超公司在本判決生效之日起十日內(nèi)向天通公司支付違約金人民幣720萬元?！迸袥Q作出后，各方當(dāng)事人均未提出上訴。

2012年8月28日，高光以博超公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)將會使股東利益遭受重大損失為由起訴請求解散公司。2013年9月12日，?？谥性鹤鞒觯?013）海中法民二初字第5號民事判決，判決解散博超公司。博超公司不服該判決，提出上訴。2013年12月19日，海南高院就該案作出（2013）瓊民二終字第35號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2014年9月18日，?？谥性褐付蓭煋?dān)任博超公司管理人，負(fù)責(zé)博超公司的清算。2015年4月20日，博超公司管理人以天通公司、天時(shí)公司、南海岸公司為被告，向海南高院起訴請求：確認(rèn)博超公司于2011年6月16日簽訂的《協(xié)議書》無效，將位于三亞市三亞灣路海坡度假區(qū)15370.84平方米的土地使用權(quán)及29851.55平方米的地上建筑物返還過戶登記至博超公司管理人名下（標(biāo)的約4億元）。經(jīng)審理，海南高院認(rèn)為博超公司尚未注銷，博超公司管理人不是適格訴訟主體，遂于2015年6月29日作出（2015）瓊民一初字第23號民事裁定，駁回了博超公司管理人的起訴。天時(shí)公司、天通公司在2015年5月收到該案訴訟文書后與博超公司管理人聯(lián)系并向其提供了3號民事判決的復(fù)印件。高光遂據(jù)此向海南高院提起本案第三人撤銷之訴。

高光向海南高院一審起訴請求：撤銷3號民事判決的全部內(nèi)容，將位于三亞市三亞灣路海坡度假區(qū)15370.84平方米的土地使用權(quán)及29851.05平方米的地上建筑物返還過戶登記至博超公司名下。

最高人民法院裁判理由：

最高人民法院認(rèn)為，本案系高光針對已生效的海南高院3號民事判決而提起的第三人撤銷之訴。根據(jù)《民事訴訟法》第五十六條的規(guī)定，第三人因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟的，可以對發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書提起撤銷之訴。海南高院一審裁定認(rèn)為高光不具備《民事訴訟法》第五十六條規(guī)定的第三人的主體資格而駁回其起訴，高光就此不服提起上訴，故本案二審應(yīng)重點(diǎn)審查高光是否具備提起第三人撤銷之訴的訴訟主體資格。

第三人撤銷之訴制度的設(shè)置功能，主要是為了保護(hù)受錯(cuò)誤生效裁判損害的未參加原訴的第三人的合法權(quán)益。由于第三人本人以外的原因未能參加原訴，導(dǎo)致人民法院作出了錯(cuò)誤裁判，在這種情形下，法律賦予本應(yīng)參加原訴的第三人有權(quán)通過另訴的方式撤銷原生效裁判。因此，提起第三人撤銷之訴的主體必須符合本應(yīng)作為第三人參加原訴的身份條件。

《民事訴訟法》第五十六條第一款和第二款規(guī)定了有權(quán)提起撤銷之訴的兩類第三人，即有獨(dú)立請求權(quán)的第三人和無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。一審裁定已查明，3號民事判決案件系天通公司作為原告，以博超公司、南海岸公司為被告，天時(shí)公司為第三人提起的合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛訴訟。

本院認(rèn)為，高光不符合以第三人身份參加該案訴訟的條件。理由是：首先，高光對3號民事判決案件的訴訟標(biāo)的無獨(dú)立請求權(quán)，不屬于該案有獨(dú)立請求權(quán)的第三人。有獨(dú)立請求權(quán)的第三人，是指對當(dāng)事人之間爭議的訴訟標(biāo)的，有權(quán)以獨(dú)立的實(shí)體權(quán)利人的資格提出訴訟請求的主體。

在3號民事判決一案中，天通公司基于其與博超公司、南海岸公司、天時(shí)公司四方訂立的《協(xié)議書》提出各項(xiàng)訴訟請求，包括請求確認(rèn)碧海華云酒店的房屋所有權(quán)（含房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)）歸天通公司所有、要求博超公司支付違約金等，海南高院基于《協(xié)議書》的約定進(jìn)行審理并作出判決。

高光只是博超公司的股東之一，并不是《協(xié)議書》的合同當(dāng)事人一方，其無權(quán)基于該協(xié)議約定提出訴訟請求。此外，對于《協(xié)議書》項(xiàng)下所交易的登記于博超公司名下的土地，高光主張其個(gè)人為競買該土地支付了1694.5萬元。即便高光的主張成立，但由于該土地已登記于博超公司名下，說明土地已轉(zhuǎn)化為法人財(cái)產(chǎn)。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，法人的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，雖然高光作為公司的股東享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，但不能直接對法人財(cái)產(chǎn)主張實(shí)體權(quán)利。因此，高光不能以有獨(dú)立請求權(quán)的第三人身份參加3號民事判決案件。

其次，高光不屬于3號民事判決案件無獨(dú)立請求權(quán)的第三人。無獨(dú)立請求權(quán)的第三人，是指雖然對當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的主體。第三人同案件處理結(jié)果存在的法律上的利害關(guān)系，可能是直接的，也可能是間接的。

本案中，3號民事判決只確認(rèn)了博超公司應(yīng)承擔(dān)的法律義務(wù)，未判決高光承擔(dān)民事責(zé)任，故高光與3號民事判決的處理結(jié)果并不存在直接的利害關(guān)系。

關(guān)于是否存在間接利害關(guān)系的問題。通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對公司財(cái)產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，公司的對外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利。從這個(gè)角度看，股東與公司進(jìn)行的民事訴訟的處理結(jié)果具有法律上的間接利害關(guān)系。

但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定其代表股東的整體利益。

因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。

本案中，雖然高光是博超公司的股東，但博超公司與南海岸公司、天時(shí)公司、天通公司的訴訟活動(dòng)中，股東的意見已為博超公司所代表，則作為股東的高光不應(yīng)再以無獨(dú)立請求權(quán)的第三人身份參加該案訴訟。

至于不同股東之間的分歧所導(dǎo)致的利益沖突，屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，應(yīng)由股東與股東之間、股東與公司之間依法處理。《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中，高光主張鄒春金利用博超公司的名義轉(zhuǎn)讓博超公司的全部財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)股東會同意簽訂《協(xié)議書》，從而損害了股東高光的權(quán)益。根據(jù)前述分析，高光主張的事實(shí)涉及股東之間的內(nèi)部法律關(guān)系，可以依法另行處理。

綜上所述，高光不符合以第三人參加3號民事判決案件的身份條件，不具有提起撤銷3號民事判決之訴的主體資格。海南高院基于此裁定駁回高光的起訴是正確的，本院依法予以維持。

至于高光上訴所主張的3號民事判決存在事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，屬于虛假訴訟，天通公司、博超公司、南海岸公司和天時(shí)公司存在惡意串通等問題，均屬于第三人撤銷之訴實(shí)體審理的范疇?，F(xiàn)因高光不具有第三人撤銷之訴的主體資格，不符合起訴的條件，故本案對前述實(shí)體問題無須再作審理。

來源：小甘讀判例