
編輯本段股權(quán)激勵的原理 經(jīng)理人和股東實(shí)際上是一個委托代理的關(guān)系,股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實(shí)上,在委托代理關(guān)系中,由于信息不對稱,股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全,需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的,股東希望其持有的股權(quán)價(jià)值最大化,經(jīng)理人則希望自身效用最大化,因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”,需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。 在不同的激勵方式中,工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定,在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定,因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財(cái)務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入,因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切,但與公司的長期價(jià)值關(guān)系不明顯,經(jīng)理人有可能為了短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說,他關(guān)心的是公司長期價(jià)值的增加。尤其是對于成長型的公司來說,經(jīng)理人的價(jià)值更多地在于實(shí)現(xiàn)公司長期價(jià)值的增加,而不僅僅是短期財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益,需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此,股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán),享受股權(quán)的增值收益,并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價(jià)值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為,引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。 編輯本段股權(quán)激勵的模式 (1)業(yè)績股票 是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo),如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo),則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業(yè)績單位,它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票,而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。 (2)股票期權(quán) 是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利,激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司流通股票,也可以放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)的行權(quán)也有時間和數(shù)量限制,且需激勵對象自行為行權(quán)支出現(xiàn)金。目前在我國有些上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合,即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán),激勵對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。 (3)虛擬股票 是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票,激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益,但沒有所有權(quán),沒有表決權(quán),不能轉(zhuǎn)讓和出售,在離開企業(yè)時自動失效。 (4)股票增值權(quán) 是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利,如果公司股價(jià)上升,激勵對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益,激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金,行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。 (5)限制性股票 股權(quán)激勵相關(guān)書籍是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票,但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制,一般只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)(如扭虧為盈)后,激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。 (6)延期支付 是指公司為激勵對象設(shè)計(jì)一攬子薪酬收入計(jì)劃,其中有一部分屬于股權(quán)激勵收入,股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放,而是按公司股票公平市價(jià)折算成股票數(shù)量,在一定期限后,以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。 (7)經(jīng)營者/員工持股 是指讓激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票,這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補(bǔ)貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益,在股票貶值時受到損失。 (8)管理層/員工收購 是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份,成為公司股東,與其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享,從而改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)持股經(jīng)營。 (9)帳面價(jià)值增值權(quán) 具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實(shí)際購買一定數(shù)量的公司股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金,公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份,在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵對象的收益,并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。 以上第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激勵模式,在這些激勵模式中,激勵對象所獲收益受公司股票價(jià)格的影響。而帳面價(jià)值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式,激勵對象所獲收益僅與公司的一項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)———每股凈資產(chǎn)值有關(guān),而與股價(jià)無關(guān)。 編輯本段股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場 股權(quán)激勵相關(guān)書籍股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全,只有在合適的條件下,股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益,除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外,同時受到各種外在機(jī)制的影響,經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分,它的適用需要有各種機(jī)制環(huán)境的支持,這些機(jī)制可以歸納為市場選擇機(jī)制、市場評價(jià)機(jī)制、控制約束機(jī)制、綜合激勵機(jī)制和政府提供的政策法律環(huán)境。 1.市場選擇機(jī)制 充分的市場選擇機(jī)制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì),并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人,很難與股東的長期利益保持一致,很難使激勵約束機(jī)制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的,也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機(jī)制,良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人,在這種機(jī)制下經(jīng)理人的價(jià)值是市場確定的,經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價(jià)值定位而避免采取投機(jī)、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟(jì)和有效的。 2. 市場評價(jià)機(jī)制 股權(quán)激勵相關(guān)書籍沒有客觀有效的市場評價(jià),很難對公司的價(jià)值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價(jià)。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和社會審計(jì)體系不能保證客觀公正的情況下,資本市場是缺乏效率的,很難通過股價(jià)來確定公司的長期價(jià)值,也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價(jià)和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價(jià)機(jī)制,經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。 3. 控制約束機(jī)制 控制約束機(jī)制是對經(jīng)理人行為的限制,包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機(jī)制,能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為,保證公司的健康發(fā)展。約束機(jī)制的作用是激勵機(jī)制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題,不僅僅是激勵問題,很大程度上是約束的問題,加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機(jī)制的效率。 4. 綜合激勵機(jī)制 綜合激勵機(jī)制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進(jìn)行引導(dǎo),具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的,不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計(jì)激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。 5. 政策環(huán)境 政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項(xiàng)機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供政策支持,創(chuàng)造良好的政策環(huán)境,不合適的政策將妨礙各種機(jī)制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中,在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題,在市場環(huán)境方面,政府也需要通過加強(qiáng)資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護(hù)、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。 編輯本段股權(quán)激勵關(guān)鍵點(diǎn) Yintl(鷹騰咨詢)通過為多家企業(yè)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案,從中總結(jié)了股權(quán)激勵設(shè)計(jì)的主要幾個關(guān)鍵點(diǎn): 1、 激勵模式的選擇 激勵模式是股權(quán)激勵的核心問題,直接決定了激勵的效用。 2、 激勵對象的確定 股權(quán)激勵是為了激勵員工,平衡企業(yè)的長期目標(biāo)和短期目標(biāo),特別是關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),因此,確定激勵對象必須以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向,即選擇對企業(yè)戰(zhàn)略最具有價(jià)值的人員。 3 、購股資金的來源 由于鼓勵對象是自然人,因而資金的來源成為整個計(jì)劃過程的一個關(guān)鍵點(diǎn)。 4 、考核指標(biāo)設(shè)計(jì) 股權(quán)激勵的行權(quán)一定與業(yè)績掛鉤,其中一個是企業(yè)的整體業(yè)績條件,另一個是個人業(yè)績考核指標(biāo)。 5 、確定激勵額度 編輯本段股權(quán)激勵現(xiàn)狀 1、中小板公司股權(quán)激勵情況 截至2008年4月30日,深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年報(bào),上市公司2007年度董監(jiān)事薪酬和股權(quán)激勵情況悉數(shù)揭露。從整體上看,中小板上市公司均能如實(shí)反映公司的薪酬?duì)顩r,并且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。中小板共有25家上市公司推出了股權(quán)激勵方案,其中有7家已經(jīng)進(jìn)入了實(shí)施階段,其余18家都處于董事會預(yù)案并報(bào)證監(jiān)會報(bào)備審批階段。在這25家公司中,大部分公司采用股票股權(quán)方式,對行權(quán)條件采用凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率等指標(biāo)加以限定,保證了公司長期穩(wěn)定的增長。 2、上市公司股權(quán)激勵情況 自2010年起,A股公司大范圍實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃,并普遍采取成本較低的股票期權(quán)激勵模式。從利益最大化的角度來看,上市公司偏愛在股市周期低點(diǎn)、公司股價(jià)低估時推出股權(quán)激勵方案。其中,中小板和創(chuàng)業(yè)板民企成為倡導(dǎo)股權(quán)激勵的絕對主力。 進(jìn)入2008年后,受過國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融形勢影響,A股出現(xiàn)大幅回調(diào)。股指的理性回歸使得股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的重新具備了極好的空間,上市公司推出股權(quán)激勵方案的積極性大增。僅僅在一季度就一共有21家企業(yè)宣布了股權(quán)激勵方案,其中,13家采用股票期權(quán)模式,5家采用限制性股票,2家采用股票增值權(quán),1家采用限制性股票加股票增值權(quán)的混合模式。 2007年上市公司的股權(quán)激勵方案在數(shù)量遠(yuǎn)不如2006 年多,全年一共有13家上市公司推出股權(quán)激勵方案。 2007 年上市公司股權(quán)激勵呈現(xiàn)以下幾個顯著特點(diǎn):首先,雖然數(shù)量遠(yuǎn)不如2006 年多,但是股權(quán)激勵方案的質(zhì)量卻有了顯著的提高。特別是國有控股上市公司股權(quán)激勵逐步走向科學(xué)規(guī)范,表現(xiàn)在完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系,科學(xué)設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)等方面。 其次,2007 年所有公布的方案均為股票期權(quán)方案。站在股東與公司的角度來看,相比限制性股票激勵方案,股票期權(quán)模式有兩個顯著的優(yōu)點(diǎn):一是股票期權(quán)模式獲得收益的難度更大,激勵對象的收益全部來自于上市公司股價(jià)對于授予價(jià)格的溢價(jià)。二是股票期權(quán)激勵計(jì)劃對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。 編輯本段股權(quán)激勵制度 股權(quán)激勵制度是以員工獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利,使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享,并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),員工自身利益與企業(yè)利益更大程度地保持一致,從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展而服務(wù)的一種制度。股權(quán)激勵對改善公司治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本、提升管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。 通常情況下股權(quán)激勵包括員工持股計(jì)劃(Employee Stock Ownership Plan ,簡稱ESOP)、股票期權(quán)(Stock Option)和管理層收購(Manager Buyout, 簡稱MBO)。 編輯本段股權(quán)激勵的設(shè)計(jì)因素 1.激勵對象:既有企業(yè)經(jīng)營者(如CEO)的股權(quán)激勵,也包括普通雇員的持股計(jì)劃、以股票支付董事報(bào)酬、以股票支付基層管理者的報(bào)酬等。 2.購股規(guī)定:即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定,包括購買價(jià)格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價(jià)格一般參照簽約當(dāng)時的股票市場價(jià)格確定,其他公司的購股價(jià)格則參照當(dāng)時股權(quán)價(jià)值確定。 3.售股規(guī)定:即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定,包括出售價(jià)格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價(jià)格按出售日的股權(quán)市場價(jià)值確定,其中上市公司參照股票的市場價(jià)格,其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計(jì)算出售價(jià)格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益,一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票,并對出售數(shù)量做出限制。 4.權(quán)利義務(wù):股權(quán)激勵中,需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險(xiǎn)等權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定。 5.股權(quán)管理:包括管理方式、股權(quán)獲得來源和股權(quán)激勵占總收入的比例等。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同,其激勵的效果也不同。 6.操作方式:包括是否發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下,為了回避法律障礙或其他操作上的原因,在股權(quán)激勵中,實(shí)際上不發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系。在股權(quán)來源方面,有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等。
文:吳取彬 隆安(上海)律師事務(wù)所合伙人、律師股權(quán)激勵作為激勵和留住企業(yè)核心管理層及技術(shù)人員的重要手段,越來越被發(fā)展中的企業(yè)所采用,尤其是發(fā)展中的中小企業(yè),企業(yè)往往難以支付高額薪資,從而使用股權(quán)激勵的方式留住人才。然而企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵是一個極為專業(yè)的法律行為,不僅涉及公司法、合同法;由于股權(quán)激勵一般與勞動者的身份直接關(guān)聯(lián),因此還涉及到勞動法;如果股權(quán)激勵過錯中需要設(shè)立持股平臺,則會涉及到合伙企業(yè)法;如果實(shí)施股權(quán)激勵的企業(yè)是上市公司、或準(zhǔn)備上市的公司還會涉及到證券法的相關(guān)規(guī)定。股權(quán)激勵若沒有良好的......
1.股權(quán)激勵條款和條件的不利修改的相關(guān)制度規(guī)定是什么
可以從兩個方面這樣簡單理解:第一,不利修改是針對職工而言的,視同從未發(fā)生是出于保護(hù)職工利益的考慮;第二,企業(yè)如果出現(xiàn)不利修改,可能會有操縱利潤的可能,視同從未發(fā)生可以避免這種情況。此外,不利修改的規(guī)定您可以參考一下準(zhǔn)則解釋的原文:(二)條款和條件的不利修改如果企業(yè)以減少股份支付公允價(jià)值總額的方式或其他不利于職工的方式修改)條款和條件,企業(yè)仍應(yīng)繼續(xù)對取得的服務(wù)進(jìn)行會計(jì)處理,如同該變更從未發(fā)生,除非企業(yè)取消了部分或全部已授予的權(quán)益工具。具體包括如......
2007年度金發(fā)科技由于確認(rèn)了大量的成本費(fèi)用,影響了其財(cái)務(wù)狀況。表2清晰地反映出金發(fā)科技?xì)v年成本費(fèi)用的情況。
表1顯示,2006年度金發(fā)科技的
表1 2003年度至2008年度與行權(quán)條件相關(guān)的業(yè)績指標(biāo)
年 度
2003
2004
2005
2006(舊)
2006(新)
2007
2008
凈利潤較前一年度
增長幅度(%) 24.44
13,?獲準(zhǔn)行權(quán)年度是指2007年、2008年和2009年,因此。自股權(quán)激勵計(jì)劃授權(quán)日一年后.29%......
激勵什么是股權(quán)激勵及案例分析.jpg)