股權(quán)激勵，是指用人單位以本公司或者關(guān)聯(lián)公司的股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，類型包括限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計劃、虛擬股票等。

作為公司內(nèi)部治理的一種手段，通過向員工授予公司股權(quán)，實現(xiàn)員工與公司分享發(fā)展成果，共擔經(jīng)營風險，推動員工更加勤勉盡責地為公司長期發(fā)展服務(wù)，以股權(quán)為紐帶，把管理、技術(shù)、資金、資源等價值創(chuàng)造各方凝聚在一起，把公司打造成利益共享、風險共擔、價值共創(chuàng)、使命共知和企業(yè)共治的平臺，對于企業(yè)的長期發(fā)展具有重大意義。

長久以來在司法實踐中，股權(quán)激勵糾紛通常呈現(xiàn)出涉及公司法、合同法、勞動法等多個法律部門的復(fù)雜情形。尤其是在股權(quán)激勵糾紛屬于商事合同糾紛還是勞動爭議糾紛中一直存在較大的爭議，本文就如何認定股權(quán)激勵糾紛法律關(guān)系的性質(zhì)，股權(quán)激勵法律關(guān)系與勞動關(guān)系的區(qū)別與聯(lián)系進行探究。

案情：甲公司為實現(xiàn)員工股權(quán)激勵而設(shè)立員工持股平臺乙企業(yè)，丁公司為乙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。張三自2015年9月10日起在甲公司擔任副總經(jīng)理職務(wù)，甲公司決定以張三作為激勵對象授予公司限制性股份。

2016年6月7日，李四與乙企業(yè)簽訂《限制性股份授予協(xié)議書》，約定由乙企業(yè)向張三分三批共計授予300萬股的限制性股份，每批授予100萬份，授予時間分別為2015年9月20日、2015年12月1日和2016年12與1日。后張三依約支付了限制性股份認購價格并已成為乙企業(yè)登記的顯名合伙人，300萬份限制性股份已全部履行完畢獲授程序。

依據(jù)《激勵計劃》中特別提示第3條，張三持有的300萬份財產(chǎn)份額占乙企業(yè)財產(chǎn)份額的100%。后張三于2021年11月15日通知提出離職，依照《激勵計劃》第八條第（三）項的約定，乙企業(yè)應(yīng)當按照雙方認可且在執(zhí)行股份期權(quán)行權(quán)價格（人民幣2元/股）折價回購張三已經(jīng)獲授的全部300萬股限制性股份。后乙企業(yè)并未按照合同約定履行。 張三將其訴至法院并請求

1、判令甲、乙、丁返還原告限制性股份認購款140萬元；

2、判令甲、乙、丁向其支付限制性股份折價款與其認購款的差額460萬元。后被一審法院以股權(quán)激勵糾紛依附于勞動關(guān)系而產(chǎn)生，與被激勵對象和企業(yè)之間的勞動關(guān)系存在緊密的聯(lián)系，依據(jù)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十四條第(三)項、第一百五十四條第（三）項之規(guī)定，駁回起訴，后上訴至北京第一中級人民法院，二審判決維持原判。

案情分析：在該類案件中，甲公司之所以通過關(guān)聯(lián)企業(yè)乙企業(yè)與張三簽訂《限制性股份授予協(xié)議書》《激勵計劃》，是由于甲公司與張三存在勞動關(guān)系,且張三為該公司的高級管理人員。從前述協(xié)議的內(nèi)容看，該股權(quán)激勵方案與公司的管理制度、員工的服務(wù)年限、績效業(yè)績等密切相關(guān)，股權(quán)的授予實質(zhì)為勞動者享有的福利，屬勞動報酬范疇。就股權(quán)解鎖的這種行權(quán)的方式看，是否解鎖取決于公司的決定而非勞動者的意愿，故本案并非平等主體之間簽訂的協(xié)議，本質(zhì)上屬于勞動爭議的性質(zhì)，應(yīng)適用勞動爭議案件的管轄規(guī)則。即案件需要先經(jīng)由當?shù)氐膭趧尤耸聽幾h仲裁委員會仲裁，再由法院進行審理。

通過上述案例，我們看到在判斷股權(quán)激勵糾紛到底應(yīng)認定為勞動法律關(guān)系還是商事合同糾紛，重點在于股權(quán)激勵的性質(zhì)認定，確定其是否在勞動報酬的范疇之中，從而對法律關(guān)系進行認定。

實踐中還有一種觀點認為，因股權(quán)回購所產(chǎn)生的財產(chǎn)性收益并非員工的工資、獎金、福利等勞動報酬。公司員工，已經(jīng)通過勞動從用人單位處獲得勞動報酬，而股權(quán)激勵，是在員工在履行正常勞動義務(wù)之外負擔上述額外義務(wù)所給予的合同對價，從性質(zhì)上不屬于勞動報酬或員工福利。由此，他們簽訂的協(xié)議應(yīng)屬于平等主體之間的普通商事合同。

另外還需要輔之以從合同簽訂及履行過程來綜合判斷，若在合同的簽訂和履行中員工對授予股權(quán)有選擇權(quán)（選擇接受或不接受）即其作出是否接受股權(quán)獎勵的意思表示并不會受到員工身份的影響，且合同約定的權(quán)利義務(wù)對等的，則也雙方的股權(quán)激勵協(xié)議為平等民事主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議商事合同糾紛，適用平等民事主體之間合同關(guān)系的法律法規(guī)。

回歸到股權(quán)激勵制度的設(shè)計初衷，通過讓激勵對象享有公司的剩余索取權(quán)，進一步激發(fā)被激勵者的積極性，使激勵對象的業(yè)績與公司效益正相關(guān)，在制定相關(guān)制度時應(yīng)該考慮到該問題的復(fù)雜性和綜合性結(jié)合行業(yè)特點及發(fā)展規(guī)律通過具有針對性條款，輔之以公司內(nèi)部管理制度，真正發(fā)揮出激勵的作用，促進企業(yè)發(fā)展。